Ustalenie wartości udziału kapitałowego występującego wspólnika

Pomniejszenie grona wspólników handlowej spółki osobowej, m.in. z powodu wystąpienia wspólnika, nie wyklucza dalszego prowadzenia działalności w jej ramach. W takim przypadku spółka powinna rozliczyć się z osobą ustępującą. Rozliczenia te mogą być przeprowadzone zgodnie z ustaleniami stron, ewentualnie według zasad kodeksowych. Z orzecznictwa płyną wnioski, jak prawidłowo ustalić wartość udziału kapitałowego wspólnika opuszczającego spółkę.

Wypowiedzenie przez wspólnika umowy spółki, śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości oraz wyłączenie go ze spółki na mocy prawomocnego orzeczenia sądu powodują wystąpienie wspólnika ze spółki. Spółka mimo to może kontynuować działalność, o ile będzie liczyła co najmniej dwóch wspólników i będą spełnione inne warunki wynikające z przepisów (por. m.in. art. 60 i art. 64 K.s.h. - Dz. U. z 2024 r. poz. 18). W takich okolicznościach kodeksowe zasady rozliczenia spółki ze wspólnikiem występującym czy jego spadkobiercami są określone w art. 65 K.s.h. (patrz ramka). Art. 65 K.s.h. dotyczy bezpośrednio spółki jawnej. Na mocy art. 89, art. 103 i art. 126 § 1 pkt 1 K.s.h. ma on zastosowanie także do spółki partnerskiej i komandytowej czy wystąpienia komplementariusza ze spółki komandytowo-akcyjnej.

W myśl art. 65 § 1 K.s.h. w przypadku wystąpienia ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Jako dzień bilansowy należy przyjąć dzień wprost wskazany w art. 65 § 2 K.s.h.

Wskazówki płynące z orzecznictwa

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 marca 2017 r., sygn. akt IV CSK 264/16, wskazał, że zakres świadczenia pieniężnego należnego ustępującemu wspólnikowi wyznacza wartość jego udziału kapitałowego. SN stwierdził, że na gruncie art. 65 § 1 K.s.h. udział ten stanowi kwotę odpowiadającą przypadającej wspólnikowi części majątku spółki, wycenionego według wartości zbywczej. Poza wkładami wspólników majątek spółki stanowi także mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia (art. 28 K.s.h.). W trakcie trwania spółki wysokość udziału kapitałowego ulega zmianom także przez przypisanie wspólnikom udziału w zysku pozostawionym w spółce. Udział kapitałowy nie jest stałą wartością. W związku z tym wartość udziału kapitałowego wspólnika ustępującego ze spółki, która kontynuuje działalność, powinna być ustalana w oparciu o aktualną wartość rzeczywiście wniesionego wkładu, a następnie powinna zostać powiększona o przypisany wspólnikowi udział w zyskach i przypadającą na tego wspólnika część majątku spółki stanowiącego nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych pozostałych wspólników. Udział kapitałowy ustępującego wspólnika może być pomniejszony o jego udział w stratach. Może też mieć wartość ujemną, pomimo dodatniej wartości majątku spółki, jeśli suma pobranych przez wspólnika, za zgodą pozostałych wspólników, zaliczek na poczet udziału w zyskach (art. 52 § 1 K.s.h.) przewyższa wartość udziału kapitałowego tego wspólnika. Pogląd ten SN poparł w wyroku z dnia 27 maja 2021 r., sygn. akt I CSKP 164/21.

Jaka metoda wyceny?

Z kolei Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 19 stycznia 2022 r., sygn. akt I AGa 22/20, uznał, że skoro podstawą określenia wartości zbywczej majątku spółki powinien być osobny bilans, to wymogi te wykluczają zastosowanie wyceny metodą dochodową (DCF) czy też zastosowanie metody księgowej. W konsekwencji, skoro ustawodawca wymaga jako podstawy oznaczenia takiej wartości osobnego bilansu, a jednocześnie wskazuje na konieczność uwzględnienia wartości zbywczej majątku spółki, spełnienie powyższych wymogów jest możliwe przy zastosowaniu metody skorygowanych aktywów netto.

SA w Białymstoku podkreślił też, że jednocześnie trzeba mieć na uwadze, iż wartość zbywcza majątku spółki w rozumieniu art. 65 § 1 K.s.h., to w istocie wartość, jaką można by uzyskać za spółkę, a dokładnie jej przedsiębiorstwo w danych okolicznościach rynkowych. Konieczne jest więc uwzględnienie przy wycenie tej wartości m.in. umów zawartych i nierozwiązanych (chodzi o umowy tzw. przychodowe), a także praw rzeczowych, obligacyjnych, na dobrach niematerialnych, ale także obciążeń, a więc wszelkich aktywów i pasywów. Oczywiście na wartość tę wpływają również sytuacje faktyczne, tj. klientela, lokalizacja, goodwill. Dopiero wszystkie te elementy pozwalają prawidłowo określić wartość zbywczą majątku spółki.

Sprawy w toku

Wspólnik występujący ze spółki uczestniczy w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych. Nie ma on jednak wpływu na ich prowadzenie. Może natomiast żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego (art. 65 § 5 K.s.h.). W orzecznictwie podkreślane jest, że pojęcie "spraw jeszcze niezakończonych" należy interpretować zawężająco, ograniczając je do zysku z kontraktów, które spółka zawarła, mając jeszcze w swoim gronie wspólników wspólnika występującego i które do jego wystąpienia zostały wykonane w całości lub znacznej części, zaś należne spółce wynagrodzenie nie zostało w pełni wypłacone (przywołany wcześniej wyrok SA w Białymstoku czy wyrok SA w Krakowie z dnia 20 grudnia 2016 r., sygn. akt I ACa 832/16).

Wypłata udziału

Udział kapitałowy powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze wspólnikowi (odpowiednio wierzycielowi, który wypowiedział udział wspólnika czy spadkobiercom w razie śmierci wspólnika).

Za wypłatę udziału pozostali wspólnicy odpowiadają solidarnie ze spółką.

W orzecznictwie SN wskazywane jest, że zobowiązanie spółki do wypłaty wartości udziału kapitałowego wspólnikowi, który wypowiedział umowę spółki, powstaje z chwilą sporządzenia bilansu na koniec roku obrotowego i jest zobowiązaniem bezterminowym (por. np. wyrok SN z dnia 27 maja 2021 r., sygn. akt I CSKP 164/21). K.s.h. nie określa terminu, w którym ma nastąpić jego wypłacenie. Przyjmuje się, że wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po sporządzeniu bilansu albo po wezwaniu uczestników spółki do zapłaty. Kwestie te mogą być uregulowane w umowie spółki.

Jeżeli spółka nie dysponuje środkami na wypłatę udziału kapitałowego w całości, może np. ustalić z występującym wspólnikiem, że nastąpi to w transzach (por. interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 17 marca 2023 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.26.2023.2.JŚ).

Jeśli obliczony udział kapitałowy wykaże wartość ujemną, wówczas wspólnik jest zobowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.