Facebook

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Gdy członek zarządu chce zrezygnować z pełnionej funkcji
POLECAMY
A A A  drukuj artykuł

Gdy członek zarządu chce zrezygnować z pełnionej funkcji

Gazeta Podatkowa nr 83 (1958) z dnia 17.10.2022
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

Jestem członkiem zarządu spółki z o.o. Ze względu na swoją chorobę chcę zrezygnować z pełnionej funkcji. W skład zarządu poza mną wchodzi jeszcze jeden członek zarządu. Jest on uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki. Do tego umowa spółki przewiduje, że zarząd może liczyć jednego członka albo większą liczbę członków. Czy zatem swoją rezygnację mam przekazać jemu czy może wspólnikom?

Członek zarządu spółki z o.o. może zrezygnować z pełnionej funkcji. Na skutek rezygnacji mandat członka zarządu wygasa. Innymi słowy, traci on uprawnienie do pełnienia funkcji (por. art. 202 § 4 K.s.h.). Rezygnacja może być złożona w każdym czasie. Jeśli jednak funkcja w zarządzie jest pełniona odpłatnie, a złożenie rezygnacji nastąpi bez ważnego powodu, to rezygnujący może ponieść odpowiedzialność za szkodę związaną z nagłym odejściem (art. 202 § 5 K.s.h. i art. 746 Kodeksu cywilnego - Dz. U. z 2022 r. poz. 1360). Regulacja ta oznacza, że jeśli na skutek złożonej rezygnacji spółka nie mogłaby normalnie funkcjonować i w związku z tym poniosłaby szkodę, będzie mogła dochodzić takiego odszkodowania od członka zarządu składającego rezygnację. Taka sytuacja nie wystąpi w okolicznościach opisanych przez Czytelnika. Umowa spółki bowiem nie wymaga, aby zarząd był co najmniej dwuosobowy, a zatem jedyny członek będzie mógł indywidualnie reprezentować spółkę.

Przepisy K.s.h. od 1 marca 2019 r. w art. 202 § 6 K.s.h. precyzują też, że jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. Regulacje te nie dotyczą sytuacji opisanej przez Czytelnika. Jest to jednoznaczne z tym, że musi on przestrzegać reguł wskazanych w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r., sygn. akt III CZP 89/15. Wprowadzając przytoczony art. 202 § 6 K.s.h., ustawodawca uznał bowiem, że co do zasady, należy uwzględnić rozwiązanie zawarte we wskazanej uchwale SN z dnia 31 marca 2016 r., a szczególnego uregulowania wymaga procedura składania rezygnacji przez jedynego członka zarządu, ostatniego czy wszystkich członków zarządu wieloosobowego składających rezygnację jednocześnie.

W uchwale tej SN przyjął, że oświadczenie członka zarządu spółki z o.o. o rezygnacji z tej funkcji musi być złożone innemu - jednemu członkowi zarządu bądź prokurentowi (tj. zgodnie z art. 205 § 2 K.s.h.), z wyjątkiem wskazanym w art. 210 § 2 K.s.h. Wyjątek ten dotyczy tylko sytuacji, gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu. Dla Czytelnika oznacza to, że aby zrezygnować z funkcji w zarządzie pismo z oświadczeniem o rezygnacji może przekazać drugiemu członkowi zarządu, ewentualnie np. wysłać plik z oświadczeniem o rezygnacji podpisany elektronicznie na e-maila spółki (najlepiej na ten ujawniony w KRS).

Oświadczenie członka zarządu może ograniczać się do jednego zdania. Może ono brzmieć: "Niniejszym oświadczam, że rezygnuję z pełnienia funkcji w zarządzie XYZ spółka z o.o.". Oświadczenie to będzie wywierało zamierzony skutek prawny z chwilą złożenia go spółce (np. w chwili wręczenia pisma drugiemu członkowi zarządu). Osoba, która je złożyła, przestanie z tą chwilą być członkiem zarządu ze wszystkimi tego konsekwencjami dla niej i spółki. Nie ma jednak przeszkód, aby w oświadczeniu o rezygnacji składanym przez jednego członka dwuosobowego lub liczniejszego zarządu zastrzeżona została późniejsza data ustąpienia z funkcji w zarządzie w stosunku do chwili złożenia oświadczenia. W razie zamieszczenia takiego zastrzeżenia skutek oświadczenia o rezygnacji będzie odroczony do tej daty.

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.