Zasady dokonywania zgłoszeń do CRBR w 2023 r.

Wiele podmiotów musi ujawniać dane swoich beneficjentów rzeczywistych w CRBR. Po realizacji pierwszego zgłoszenia należy pamiętać o konieczności aktualizowania danych podmiotu zgłaszającego i informacji o jego beneficjentach rzeczywistych. Powinności te ciążą m.in. na wszystkich spółkach handlowych, z wyłączeniem spółek akcyjnych publicznych. Z dniem 10 listopada 2022 r. wydłużono terminy na pierwsze i kolejne zgłoszenia do CRBR. Poza tym w 2022 r. ustawodawca nie wprowadził innych zmian w zasadach dokonywania zgłoszeń do CRBR. Brak jest też przepisów, które przewidywałyby takie modyfikacje w najbliższym czasie. Także niedawne orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 22 listopada 2022 r., w sprawach połączonych C-37/20 i C-601/20, nie wpływa na obowiązki podmiotów, które muszą zgłaszać wymagane informacje do polskiego CRBR. W wyroku tym zakwestionowano bowiem niczym nieograniczony dostęp do informacji ujawnionych w takich rejestrach.

Katalog podmiotów z obowiązkami wobec CRBR

Funkcjonowanie Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) reguluje ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2022 r. poz. 593 ze zm.), zwana ustawą AML. Dostęp do danych ujawnionych w tym rejestrze ma bowiem ułatwiać walkę z tymi zjawiskami.

Podmioty zobowiązane do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji wymienione są w art. 58 ustawy AML. Zgodnie z nim powinności wobec CRBR aktualnie ciążą na:

• każdej spółce handlowej, z wyjątkiem spółki akcyjnej publicznej (por. pkt 1-5 i pkt 7); obowiązek ten nie jest powiązany z wielkością spółki, osiąganymi przez nią przychodami czy innymi warunkami, niezależnie zatem, czy jest to mała spółka, czy znajduje się ona w zawieszeniu, likwidacji, restrukturyzacji czy upadłości, musi wywiązywać się z obowiązków wobec CRBR,
• spółdzielniach i spółdzielniach europejskich,
• stowarzyszeniach podlegających wpisowi do KRS,
• fundacjach,
• trustach, o których mowa w art. 58 pkt 6 ustawy AML,
• europejskich zgrupowaniach interesów gospodarczych,
• spółkach europejskich.

Dane objęte zgłoszeniem

Ujawnieniu w CRBR podlegają dane identyfikacyjne:

• podmiotów zobowiązanych do zgłaszania i aktualizowania informacji w tym rejestrze, tj.:

a) nazwa (firma) lub w przypadku trustu inne dane pozwalające zidentyfikować trust,

b) forma organizacyjna,

c) siedziba lub w przypadku trustu miejsce zamieszkania lub siedziba powiernika trustu lub osoby zajmującej stanowisko równoważne,

d) numer w KRS lub w przypadku trustu nazwa właściwego rejestru wraz z numerem, o ile został wpisany do rejestru,

e) NIP, o ile został nadany (art. 59 pkt 1 ustawy AML);

• beneficjentów rzeczywistych tych podmiotów:

a) imię i nazwisko,

b) każde posiadane obywatelstwo,

c) państwo zamieszkania,

d) numer PESEL albo data urodzenia - w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,

e) informacja o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu, a w odniesieniu do trustu: informacja o uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu i informacje o grupie osób, w których głównym interesie powstał lub działa trust w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. b) tiret czwarte ustawy AML (art. 59 pkt 2 i pkt 3 ustawy AML).

Ustalić beneficjentów

Zgłoszenie do CRBR jest bezpłatne. Musi być zrealizowane poprzez system obsługujący rejestr (www.podatki.gov.pl/crbr). Dokonanie zgłoszenia samo w sobie jest proste. Aby jednak móc je zrealizować, dany podmiot musi ustalić swoich beneficjentów rzeczywistych. W niektórych podmiotach czynność ta może przysparzać wielu problemów. O zasadach ustalania beneficjentów rzeczywistych pisaliśmy szerzej w dodatku do GP nr 87 z 2022 r.

Samo zgłoszenie nie jest weryfikowane merytorycznie przez system. W ustawie AML przewidziany jest jednak mechanizm weryfikacji prawidłowości i aktualności danych znajdujących się w CRBR. Wpisy w CRBR mogą kwestionować np. banki. Pisaliśmy o tym w GP nr 68 z 2022 r., na str. 19.

Nie 7, a 14 dni na zgłoszenie

W dniu 10 listopada 2022 r. wydłużone zostały terminy na pierwsze i kolejne zgłoszenia do CRBR. Wcześniej było na to 7 dni, a od 10 listopada 2022 r. jest 14 dni. Dzięki tej zmianie nowo zakładane podmioty na pierwsze zgłoszenie do CRBR mają 14 dni od dnia wpisu ich do KRS (a w przypadku trustu termin ten należy liczyć m.in. od dnia jego utworzenia - por. art. 60 ust. 1 pkt 1-2 ustawy AML).

Z kolei informacje zgłoszone do CRBR (tj. te wymienione w art. 59 ustawy AML) muszą być aktualizowane w przypadku podmiotów wpisywanych do KRS w terminie 14 dni od ich zmiany w KRS, a w razie zmian, dla skuteczności których nie jest wymagany wpis do KRS, w terminie 14 dni od dnia ich dokonania. Zasady te w praktyce oznaczają, że ze zgłoszeniem zmian do CRBR nie należy czekać na wpis do KRS, gdy ma on jedynie charakter ujawniający. Przykładowo w handlowych spółkach osobowych w zdecydowanej większości wpisy do KRS mają charakter ujawniający, np. zmiana umowy spółki jawnej w zakresie siedziby czy przyjęcia nowego wspólnika. Zmiany te, choć muszą być ujawnione w KRS, to wpis jedynie ujawnia zaistniałe zmiany, natomiast o dacie zmian przesądza data ich wprowadzenia do umowy spółki. Jeśli natomiast wpis do KRS jest wymagany do tego, aby w danym podmiocie zaistniała zmiana (tzw. wpis konstytutywny), termin na zgłoszenie zmian do CRBR należy liczyć od zmiany danych podmiotu w KRS (np. wpis do KRS dotyczący zmiany umowy spółki z o.o.). Z kolei w przypadku trustów, na których ciążą obowiązki wobec CRBR, informacje zgłoszone do CRBR muszą być aktualizowane w terminie 14 dni od dnia dokonania ich zmiany (art. 60 ust. 1a pkt 2 i ust. 1b ustawy AML).

Do biegu wskazanych terminów nie są wliczane soboty, dni ustawowo wolne od pracy, a także okresy awarii lub zakłóceń funkcjonowania systemu obsługującego rejestr na zasadach wskazanych w art. 60 ust. 3 ustawy AML. Chodzi tu tylko o te awarie/zakłócenia, o których wystąpieniu i usunięciu MF poinformuje na swoich stronach BIP.

Kto ma dokonać zgłoszenia?

Zgłoszenia do rejestru musi dokonać osoba(-y) ustawowo uprawniona(-e) do reprezentacji podmiotu (jedna lub więcej zgodnie z obowiązującym w podmiocie sposobem reprezentacji) albo powiernik lub osoba zajmująca stanowisko równoważne w truście. Osoby te muszą opatrzyć je kwalifikowanym e-podpisem lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Reprezentanci podmiotu, dokonując zgłoszenia, podają swoje dane określone w art. 61 ust. 1a ustawy AML. Ich dane są wprowadzane do CRBR, ale nie wymagają aktualizacji.