Niezbędne decyzje zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Rozpatrzenie i zatwierdzenie w szczególności sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy, decyzja co do wyniku finansowego spółki oraz absolutorium dla członków organów spółki to od lat obowiązkowe punkty porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. W 2022 r. po raz kolejny może ono odbyć się w wydłużonym terminie dla zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Możliwość ta nie dotyczy spółek nadzorowanych przez KNF. W przypadku pozostałych spółek z o.o., których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno być przeprowadzone do 30 września 2022 r.

Obowiązki ZZW

Kodeks spółek handlowych wymienia 3 sprawy, które muszą być załatwione podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników (ZZW). Kwestie te reguluje art. 231 § 2 K.s.h. (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467). Zgodnie z nim przedmiotem obrad ZZW powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; przy tym w przypadku sprawozdania z działalności wskazać należy, że spółka z o.o., co do zasady, ma obowiązek je przygotować; jeżeli jednak spółka korzysta z uproszczeń w rachunkowości (jako jednostka mikro- lub mała), wówczas ma prawo odstąpić od jego sporządzania przy spełnieniu warunków z art. 49 ust. 4-5 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.),

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 K.s.h. sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rozpatrzenie i zatwierdzenie

Rozpatrzenie sprawozdania finansowego, czy też sprawozdania z działalności wymaga, aby zostały one zaprezentowane (zreferowane), ewentualnie przedyskutowane z członkami zarządu. W trybie pisemnym zarząd powinien zapewnić dostęp do treści wszystkich dokumentów podlegających zatwierdzeniu. Wspólnicy muszą pamiętać, że zdaniem Sądu Najwyższego mają oni obowiązek sprawdzenia czy sprawozdanie, które mają zatwierdzić, spełnia wymogi przewidziane w bezwzględnie wiążących przepisach prawa. W szczególności podpisanie sprawozdania finansowego niezgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 52 ustawy o rachunkowości jest sygnałem dla organu zatwierdzającego to sprawozdanie, że nie powinno ono zostać zatwierdzone do chwili usunięcia tego braku (por. wyrok SN z dnia 10 lutego 2012 r., sygn. akt II CSK 350/11).

Od zatwierdzenia sprawozdania finansowego zależą istotne kwestie, przede wszystkim możliwość decydowania o wyniku finansowym spółki (art. 53 ust. 3 i ust. 4 ustawy o rachunkowości).

Co z wynikiem finansowym?

Zysk lub strata netto wynikające z rachunku zysków i strat podlegają podziałowi/pokryciu. Stosowne wnioski w tej kwestii przygotowuje zarząd. Jeżeli w spółce funkcjonuje organ nadzoru, wówczas ocenia on te wnioski (art. 219 § 3 i art. 221 § 1 K.s.h.).

Wypracowany zysk można przeznaczyć m.in. na: wypłatę dywidendy (o zasadach jej wypłaty pisaliśmy w GP nr 50 z 2022 r., na str. 15), pokrycie straty z lat ubiegłych, utworzenie lub powiększenie kapitału zapasowego, rezerwowego, odpis na fundusz inwestycyjny (więcej na ten temat pisaliśmy w GP nr 56 z 2022 r., na str. 17), zasilenie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, darowizny czy nagrody dla pracowników.

Gdy spółka odnotowała stratę

Jeśli spółka poniosła stratę, zarząd musi pamiętać o regulacji wynikającej z art. 233 K.s.h. Dotyczy ona straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. Zasady jej wyliczenia i obowiązki spółki związane z jej wystąpieniem przybliżone są w GP nr 38 z 2022 r., na str. 17. Niezależnie od tego, czy spółka odnotowała stratę, o której mowa w art. 233 K.s.h., o ile będzie kontynuować działalność czy w spółkach z mniejszą stratą, sposób jej pokrycia powinna wskazywać uchwała wspólników. Kodeks spółek handlowych na dzień dzisiejszy nie przewiduje, w jaki sposób mają postąpić wspólnicy. Rozstrzygając o pokryciu straty, należy przestrzegać umowy spółki. Może ona bowiem wskazywać sposób pokrycia straty.

Źródłem pokrycia straty mogą być w szczególności:

• środki z kapitałów zapasowego czy rezerwowych, które mogą być przeznaczone na ten cel,
• dopłaty wnoszone przez wspólników (art. 177-178 K.s.h.); możliwość (obowiązek) ich wniesienia musi być uregulowany w umowie spółki,
• pożyczki; pożyczkodawcą może być wspólnik, członek jej organu (wspólnicy muszą wyrazić zgodę na zawarcie umowy pożyczki - art. 15 i art. 17 K.s.h.), jak i osoba niepowiązana ze spółką;
• zyski z lat następnych; takie rozwiązanie nie budzi zastrzeżeń, o ile w spółce nie ma okoliczności zagrażających jej płynności finansowej bądź powodujących konieczność decydowania o dalszym jej losie (art. 233 K.s.h.).

Absolutorium i inne sprawy

Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym (zob. art. 231 § 3 K.s.h.). Głosowanie nad absolutorium musi dotyczyć każdego członka organu indywidualnie. Każdy z nich może mieć bowiem swój zakres obowiązków i za ich wykonanie ponosi odpowiedzialność. Odmowa udzielenia absolutorium powinna być uzasadniona (art. 296 K.s.h.).

Przedmiotem ZZW mogą być również sprawy inne niż wymienione w art. 231 § 2 K.s.h. Jednak jeśli zgromadzenie zwoływane jest formalnie za pomocą zaproszeń, możliwość podjęcia uchwały w sprawie merytorycznej zależy od tego, czy kwestia ta była ujęta w porządku obrad zgromadzenia wspólników. On zaś stanowi obowiązkowy element zaproszeń na zgromadzenie wspólników (art. 238-239 K.s.h.).

W przypadku ZZW trzeba mieć na uwadze, że odbycie zgromadzenia może powodować wygaśnięcie mandatów członków organów.