Podpisywanie sprawozdania finansowego w spółce komandytowej

W związku z pytaniami naszych Czytelników, zwróciliśmy się do Ministerstwa Finansów (dalej: MF) o zajęcie stanowiska w kwestii podpisywania sprawozdania finansowego w spółce komandytowej, której jedynym komplementariuszem jest spółka z o.o. Wątpliwości dotyczyły zasad reprezentacji spółki z o.o. "podpisującej" jako komplementariusz sprawozdanie finansowe spółki komandytowej. Zapytaliśmy MF, czy przy podpisywaniu sprawozdania finansowego spółki komandytowej przez zarząd spółki z o.o. wystarczające jest zachowanie ogólnych reguł reprezentacji spółki z o.o., tj. w omawianych okolicznościach - czy wystarczające będzie podpisanie go przez jednego członka zarządu spółki z o.o. Czy też w opisanych okolicznościach należy przestrzegać wymogów wynikających z art. 52 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którymi, jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, sprawozdanie finansowe podpisują wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w ust. 2b?

W dniu 20 grudnia 2024 r. MF udzieliło następujących wyjaśnień:

"(...) zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości (...) (dalej: uor), przez kierownika jednostki rozumie się członka zarządu lub innego organu zarządzającego, a jeżeli organ jest wieloosobowy - członków tego organu, z wyłączeniem pełnomocników ustanowionych przez jednostkę. W przypadku spółki jawnej i spółki cywilnej, za kierownika jednostki uważa się wspólników prowadzących sprawy spółki, w przypadku spółki partnerskiej - wspólników prowadzących sprawy spółki albo zarząd, a w odniesieniu do spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej - komplementariuszy prowadzących sprawy spółki. W przypadku osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą za kierownika jednostki uważa się tę osobę; do osób wykonujących wolne zawody przepis ten stosuje się odpowiednio. Za kierownika jednostki uważa się również likwidatora, a także syndyka lub zarządcę ustanowionego w postępowaniu restrukturyzacyjnym oraz zarządcę sukcesyjnego, o którym mowa w ustawie z 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw albo osobę, o której mowa w art. 14 tej ustawy, która dokonała zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2024 r. poz. 375 ze zm.).

Powyższy przepis należy interpretować łącznie z pozostałymi przepisami ustawy, a w szczególności zasadami ogólnymi rachunkowości (normami o charakterze generalnym), które dotyczą kierownika jednostki oraz jego obowiązków.

W myśl art. 4 ust. 5 uor, kierownik jednostki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą.

Ponadto kierownik jest zobowiązany do realizacji innych istotnych zadań związanych z organizacją i nadzorem nad rachunkowością, np.:

• zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności, sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej, sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej, skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej oraz sprawozdanie o podatku dochodowym, spełniały wymagania przewidziane w ustawie;
• ustalenia i aktualizację zasad (polityki) rachunkowości;
• podpisania umowy z firmą audytorska;
• sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Jednocześnie niewypełnienie ustawowych obowiązków przez kierownika jednostki wiąże się z odpowiedzialnością karną, co wyraźnie wskazują przepisy art. 77 oraz art. 79 uor.

Wobec powyższego należy uznać, że funkcję kierownika jednostki zawsze będzie pełnić osoba fizyczna albo grupa osób fizycznych, a w przypadku gdy jedynym komplementariuszem spółki komandytowej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - funkcję kierownika takiej spółki komandytowej będzie pełnić zarząd spółki z o.o., do którego należy zastosować przepisy ustawy o rachunkowości dotyczące podpisywania sprawozdań finansowych (art. 52 uor)."