Wybór podmiotu dokonującego atestacji sprawozdania zrównoważonego rozwoju - ESG

Czy usługi atestacyjne za 2024 r. musi dokonywać ten sam audytor, z którym została podpisana umowa o badanie sprawozdania finansowego za 2024 r.?

1. Kogo dotyczą obowiązki ESG?

W myśl regulacji wprowadzonych ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1863), począwszy od sprawozdań finansowych za 2024 r., sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju (ESG, tj. skrót: Environmental - środowisko, Social Responsibility - społeczna odpowiedzialność and Corporate Governance - ład korporacyjny) sporządzą jednostki, które na dotychczasowych zasadach (sprzed nowelizacji) sporządzałyby jako wyodrębnioną część sprawozdania z działalności - oświadczenie na temat informacji niefinansowych (por. dotychczasowy art. 49b ust. 1 oraz art. 55 ust. 2b ww. ustawy).

W przepisach przejściowych wskazano, że nowe regulacje w tym zakresie mają zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej sporządzanych za rok obrotowy rozpoczynający się po dniu 31 grudnia 2023 r. - w przypadku ww. jednostek, przy czym wskazane w dotychczasowych przepisach suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego i przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy wynoszą odpowiednio:

a) 110.000.000 zł (wartość sumy aktywów) i 220.000.000 zł (wartość przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy) - w przypadku, o którym mowa w art. 49b ust. 1 pkt 2 ustawy sprzed nowelizacji, tj. sprawozdania jednostkowego oraz sprawozdań jednostek dominujących po dokonaniu wyłączeń konsolidacyjnych,

b) 132.000.000 zł (wartość sumy aktywów) i 264.000.000 zł (wartość przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy) - w przypadku, o którym mowa w art. 55 ust. 2b pkt 3 lit. b) tiret drugie ustawy sprzed nowelizacji, tj. sprawozdań jednostek dominujących grup kapitałowych.

Zatem, jak już wskazano, do sporządzenia sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2024 r. - czyli jako pierwsze - będą zobowiązane największe jednostki, które najczęściej mają już doświadczenie w sprawozdawczości ESG i osiągną ww. wartości sumy bilansowej oraz przychodów ze sprzedaży towarów i produktów (tj. największe jednostki zainteresowania publicznego - JZP np. emitenci, banki i zakłady ubezpieczeń i JZP na czele największych grup kapitałowych).

Docelowo sprawozdawczość ta będzie dotyczyła także jednostek małych i jednostek średnich będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG) oraz jednostek dużych i dużych grup kapitałowych.

2. Usługa atestacyjna

Zgodnie z nowo dodanym do ustawy o rachunkowości art. 64 ust. 7, sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju oraz sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej podlegają atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przez biegłego rewidenta uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

W pierwszym roku obowiązywania tej nowej regulacji (art. 64 ust. 7), w celu ułatwienia wypełnienia obowiązków w art. 16 ust. 1 ww. ustawy z 6 grudnia 2024 r. wskazano, że atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy, który rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2025 r., może zostać przeprowadzona na podstawie umowy zawartej przez kierownika jednostki przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, pod warunkiem że wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia tej atestacji nie był dokonany przez kierownika tej jednostki. Jednocześnie w myśl ust. 2 ww. artykułu, kierownik jednostki może zawrzeć umowę o atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy, który rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2025 r., z firmą audytorską wybraną do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego za ten rok obrotowy.

Zatem, jak wynika z przywołanej regulacji, usługi atestacyjne mogą - ale nie muszą - być wykonane przez podmiot badający sprawozdanie finansowe jednostki. Za dopuszczalne należy również uznać podpisanie takiej umowy z inną firmą audytorską.

W przedmiotowej kwestii podobnych wyjaśnień - odnosząc się do projektu ustawy zmieniającej ustawę o rachunkowości - udzieliło Ministerstwo Finansów (dalej: MF) odpowiadając na interpelację poselską nr 4950 z 25 września 2024 r. W ocenie MF:

"(...) Przepis art. 13 projektu (w ustawie jest to ww. art. 16 - przyp. red.) (...) daje możliwość zawarcia na rok obrotowy rozpoczynający się przed dniem wejścia w życie ustawy, umowy o atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju z firmą audytorską wybraną do badania sprawozdania finansowego danej jednostki. Należy podkreślić, iż jest to jedynie możliwość dla jednostki, a nie zapis mający charakter obligatoryjny. Natomiast odnośnie umów o atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju zawartych przed dniem wejścia w życie ustawy, przepis stanowi, że atestacja może się odbyć na podstawie takiej umowy pod warunkiem, że wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji nie dokonał kierownik jednostki. Przy czym w tym przypadku, tj. umów zawartych przed dniem wejścia w życie ustawy, nie ma znaczenia, czy umowa została zawarta z firmą audytorską, która bada sprawozdanie finansowe jednostki, czy też z inną firmą audytorską. (...)"

Zaznaczmy, że w przedmiotowej sprawie w dniu 18 grudnia 2024 r. na stronie internetowej Ministerstwa Finansów (www.gov.pl) ukazał się komunikat o następującej treści:

"(...) Umowa o atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy, który rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2025 r.

Ustawa przewiduje ułatwienia w zakresie zawarcia umowy o atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy, który rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2025 r. Przepisy przejściowe umożliwiają:

• przed dniem wejścia w życie ustawy, tj. przed 1 stycznia 2025 r., zawarcie umowy z każdą firmą audytorską bez konieczności stosowania szczególnej procedury wyboru, pod warunkiem że wyboru tego nie dokonał kierownik jednostki,
• po dniu wejścia w życie ustawy zawarcie umowy z firmą audytorską wybraną do badania sprawozdania finansowego, bez konieczności przeprowadzania dodatkowych procedur wyboru. (...)"