Prowadzę indywidualną działalność gospodarczą. Mam zaległości w VAT. Zamierzam przekształcić swoją firmę w jednoosobową spółkę z o.o. Czy w wyniku przekształcenia wspomniane zaległości podatkowe przejdą na spółkę z o.o.?
Przedsiębiorca, pomimo przekształcenia swojej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z o.o., odpowiada za zaległości podatkowe powstałe w czasie prowadzenia przez niego działalności gospodarczej. Spółka z o.o. ponosi za nie odpowiedzialność podatkową jako osoba trzecia.
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu Prawa przedsiębiorców może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową - w tym przypadku w spółkę z o.o. Przewiduje to art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18). Przedsiębiorca staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do KRS.
Sukcesję praw podatkowych reguluje art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Spółka z o.o. wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Kwestę przejęcia zobowiązań podatkowych normuje natomiast art. 112b Ordynacji podatkowej. Spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.
Przedsiębiorca nie zostaje więc zwolniony z odpowiedzialności za zaległości podatkowe powstałe przed przekształceniem w spółkę z o.o. Odpowiedzialność spółki z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia ma charakter akcesoryjny. Odpowiada ona za zaległości podatkowe przedsiębiorcy na zasadach obowiązujących osoby trzecie, tzn. musi być wydana w tej sprawie decyzja, a w pierwszej kolejności zapłata zaległości podatkowych dochodzona jest od byłego przedsiębiorcy. Egzekucja zobowiązania wynikającego z decyzji o odpowiedzialności podatkowej spółki z o.o. może być wszczęta dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku przedsiębiorcy okaże się w całości lub w części bezskuteczna, odstąpiono od czynności zmierzających do zastosowania środków egzekucyjnych albo nie przystąpiono do egzekucji administracyjnej w wyniku uprawdopodobnienia przez organ egzekucyjny braku możliwości uzyskania w toku egzekucji administracyjnej kwoty przewyższającej koszty egzekucyjne. Wskazuje tak art. 108 § 4 Ordynacji podatkowej.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
