Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zgromadzenia wspólników albo stwierdzający jej nieważność jest skuteczny wobec wszystkich członków organów spółki z o.o. i jej wspólników. Usunięcie uchwały z obrotu prawnego może wiązać się z daleko idącymi skutkami, w tym z koniecznością zwrotu świadczeń spełnionych w wykonaniu uchwały.
Prawomocny wyrok uchylający albo stwierdzający nieważność uchwały zgromadzenia wspólników ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. To wynikająca z art. 254 § 1 i § 4 K.s.h. rozszerzona prawomocność wyroku. Dlatego wyrok wzruszający uchwałę dotyczy wszystkich podmiotów organizacyjnie związanych ze spółką, w tym i tych, które nie zaskarżały uchwały. Orzeczenie jest skuteczne wobec wszystkich wspólników niezależnie od tego, czy głosowali przeciwko uchwale oraz czy zgłaszali wobec niej sprzeciw.
Moc wiążąca wyroku związana jest z treścią żądania pozwu i podstawą faktyczną rozstrzygnięcia. Jeśli więc uchwała została uchylona z powodu uchybień proceduralnych przy jej podejmowaniu, nie oznacza to, że sąd zakwestionował samo meritum sprawy. W takim przypadku nie będzie więc przeszkód, aby wspólnicy ponownie podejmowali uchwałę w tym samym brzmieniu, tym razem w sposób niewadliwy.
Z rozszerzonej prawomocności nie korzysta natomiast wyrok oddalający powództwo o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały. Jeśli więc dwóch wspólników zaskarżyło uchwałę i powództwo pierwszego uległo prawomocnemu oddaleniu, to nie stanowi to przeszkody do dalszego rozpoznawania sprawy z powództwa drugiego wspólnika.
W toku procesu zaskarżona uchwała musi być traktowana jako wiążąca i wywołująca skutki prawne, chyba że sąd w ramach zabezpieczenia wydał postanowienie wstrzymujące skuteczność czy wykonalność uchwały. Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z o.o. lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny (uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., sygn. akt III CZP 13/13). Byt prawny uchwały ustaje więc dopiero z dniem uprawomocnienia się wyroku sądu stwierdzającego nieważność uchwały.
Jeśli na podstawie wzruszonej przez sąd uchwały doszło do wypłaty środków między spółką a jej wspólnikami czy członkami zarządu, to może to stanowić podstawę do dochodzenia zwrotu świadczeń. Uchylenie czy stwierdzenie nieważności uchwały stanowi upadek podstawy do świadczenia w rozumieniu art. 410 § 2 K.c. (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), a wypłacone środki są świadczeniem nienależnym. Jako przykład może posłużyć wypłacona wspólnikom dywidenda, wynagrodzenie wypłacone członkowi zarządu na podstawie uchwały czy uiszczone przez udziałowców na rzecz spółki dopłaty. Dopuszczalność dochodzenia przez podmiot uprawniony zwrotu nienależnie spełnionego świadczenia podlega jednak szerszej ocenie prawnej, w szczególności z uwzględnieniem art. 411 K.c. i art. 410 § 1 w zw. z art. 409 K.c. Przepisy te wyłączają w określonych sytuacjach obowiązek zwrotu nienależnego świadczenia. Przy dokonywaniu takiej oceny istotne może być, na ile wspólnik czy członek zarządu był świadom istnienia podstaw do wzruszenia uchwały przez sąd.
W szczególny sposób uregulowano sytuację prawną osób trzecich, które otrzymały od spółki świadczenia w oparciu o wzruszoną uchwałę. Art. 254 § 2 K.s.h. przewiduje, że w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Chodzi tu w szczególności o uchwały, o których mowa w art. 15 i art. 228 K.s.h., których brak powoduje nieważność czynności zgodnie z art. 17 § 1 i § 2 K.s.h. Za przykład można wymienić uchwałę wyrażającą zgodę na zbycie przez spółkę nieruchomości.
Art. 254 § 2 K.s.h. chroni strony czynności prawnej będące w dobrej wierze. W złej wierze jest ten, kto wiedział o istniejących podstawach do wzruszenia uchwały albo z łatwością mógł się o nich dowiedzieć. Mogą to być w szczególności osoby związane ze spółką czy ich najbliżsi. W razie sporu sądowego domniemywa się istnienie dobrej wiary (art. 7 K.c.). To strona procesu powołująca się na istnienie złej wiary będzie musiała udowodnić tę okoliczność.
Prawomocny wyrok uchylający uchwałę albo stwierdzający jej nieważność zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w terminie 7 dni od uprawomocnienia się wyroku.
K.s.h. nie zawiera szczególnych regulacji dotyczących sytuacji, gdy dojdzie do oddalenia powództwa o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. W szczególności brak jest przepisów dotyczących tzw. szantażu korporacyjnego, które funkcjonują w odniesieniu do spółki akcyjnej. Art. 423 § 2 K.s.h. zdanie pierwsze przewiduje, że w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do 10-krotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Dzięki takiej regulacji już w procesie zainicjowanym przez akcjonariusza jest możliwe zbadanie, czy jego powództwo było złożone w złej wierze oraz orzeczenie w związku z tym stosownej kary cywilnej.
W przypadku oddalenia powództwa o uchylenie czy stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. nie jest jednak wykluczone wytoczenie przez spółkę przeciwko skarżącemu powództwa odszkodowawczego. Chodzi tu o takie sytuacje, w których bezzasadne powództwo skierowane przeciwko spółce wyrządziło jej szkodę. Sąd w toku kolejnego procesu będzie ustalał, czy zaskarżenie uchwały mogło być traktowane jako naruszenie umownych obowiązków łączących wspólników i spółkę albo wręcz jako czyn niedozwolony. Pieniackie zaskarżanie uchwał może naruszać obowiązek lojalności wspólnika wobec spółki, który wywodzi się z art. 354 K.c. w zw. z art. 2 K.s.h. oraz z art. 3 K.s.h.
Podstawa prawna
Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)
| ||||||||||||
|
||||||||||||
