Umowy między spółką z o.o. i podmiotami reprezentowanymi przez jej członków zarządu

Ścisłe powiązania osobowe pomiędzy stronami umów mogą w niektórych przypadkach naruszać ograniczenie wynikające z Kodeksu cywilnego. Jeśli ta sama osoba występuje jako reprezentant spółki z o.o. i osoba reprezentująca drugą stronę, umowa może okazać się bezskuteczna, ale nie musi.

Kodeks spółek handlowych wprost reguluje tylko konkretne przypadki konfliktu interesów członka zarządu w ramach reprezentacji spółki z o.o. Art. 210 § 1 K.s.h. przewiduje, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Ten wymóg nie jest stosowany w przypadku spółek jednoosobowych, których jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego, a notariusz o jej dokonaniu zawiadamia sąd rejestrowy (art. 210 § 2 K.s.h.). Naruszenie wymogów stawianych przez art. 210 K.s.h. skutkuje nieważnością zawartej umowy.

W tych przypadkach chodzi jednak o sytuacje, gdy drugą stroną czynności dokonywanej przez spółkę z o.o. jest jej członek zarządu. Art. 210 K.s.h. nie może być więc stosowany we wszystkich innych sytuacjach, gdy oświadczenie woli za drugą stronę umowy ma składać osoba będąca członkiem zarządu spółki.

Pełnomocnik obu stron

Tę lukę w części wypełnia art. 108 Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Przewiduje on, że pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony. Zignorowanie ograniczeń wynikających z art. 108 K.c. może prowadzić do bezskuteczności czynności dokonywanych przez pełnomocnika.

Art. 108 K.c. dotyczy czynności, w których osoba będąca pełnomocnikiem podmiotu trzeciego ma ją reprezentować przy czynności z samym sobą, a także, gdy jest pełnomocnikiem dwóch stron mających dokonać jednej czynności. Mowa tu jednak o stosunku pełnomocnictwa, a nie o przedstawicielstwie, które odnosi się do reprezentantów spółek handlowych.

Wypełnianie luk

Sąd Najwyższy kilkakrotnie opowiadał się za analogicznym (wypełniającym luki w prawie) stosowaniem przepisów o pełnomocnictwie do czynności dokonywanych przez reprezentantów osób prawnych, w tym i do członków zarządów. W uchwale z dnia 30 maja 1990 r., sygn. akt III CZP 8/90, mającej moc zasady prawnej, SN opowiedział się za analogicznym stosowaniem art. 108 K.c. do czynności zawartej pomiędzy osobą fizyczną i przedsiębiorstwem państwowym reprezentowanym przez tę osobę w charakterze dyrektora. Z kolei w uchwale z dnia 14 września 2007 r., sygn. akt III CZP 31/07, dopuścił analogiczne stosowanie innego przepisu odnoszącego się do pełnomocnictwa - art. 103 K.c. W tym przypadku chodziło o możliwość zatwierdzenia przez zebranie przedstawicieli spółdzielni czynności dokonanej przez zarząd bez wymaganej ustawą zgody zebrania.

Dzięki tym orzeczeniom pojawiły się kolejne - odnoszące się wprost do sytuacji dotyczących spółek kapitałowych.

Ta sama rola w dwóch spółkach

Sąd Najwyższy rozpatrywał kwestię dopuszczalności reprezentowania dwóch spółek z o.o. przez tę samą osobę piastującą w nich funkcje w zarządzie. W wyroku z dnia 24 lipca 2009 r., sygn. akt II CSK 41/09, SN stwierdził, że nie można wykluczyć analogicznego zastosowania art. 108 K.c. w sytuacji, w której dochodzi do czynności prawnej pomiędzy dwoma jednoosobowymi spółkami z o.o., których jedynym wspólnikiem jest ta sama osoba fizyczna, reprezentowanymi przez tego samego wspólnika, będącego zarazem jedynym członkiem zarządu obu spółek. W takiej sytuacji, zdaniem SN, łatwo może dojść do kolizji interesów spółek i ewentualnych wierzycieli, a dokonywane czynności prawne mogą pozostać poza jakąkolwiek kontrolą.

W tym samym orzeczeniu SN zauważył, że z kolei nie ma podstaw, aby rozciągać stosowanie art. 108 K.c. na każdą sytuację, w której w składzie organów reprezentujących spółki pojawia się ta sama osoba fizyczna.

W tego rodzaju sytuacjach należy oceniać, na ile udział osoby reprezentującej oba podmioty może godzić w ich interesy albo w interesy spółek. Należy brać pod uwagę w szczególności obowiązujące w spółkach zasady reprezentacji i ilość osób pełniących funkcję w ich zarządach.

Pełnomocnik dwóch spółek

W uchwale z dnia 12 stycznia 2022 r., sygn. akt III CZP 24/22, Sąd Najwyższy wypowiedział się w kwestii reprezentowania dwóch spółek częściowo w charakterze reprezentanta a częściowo w charakterze pełnomocnika. SN przyjął, że do umowy przelewu wierzytelności zawartej między dwiema spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, przy zawarciu której jedną z nich reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez członka jednoosobowego zarządu, który to członek zarządu jest jednocześnie prokurentem samoistnym drugiej spółki, ma zastosowanie art. 108 K.c. w związku z art. 2 K.s.h. Chodzi tu więc już nie o analogię a o odpowiednie stosowanie przepisów K.c. do stosunku spółki.

Ponadto w uchwale tej SN wskazał, że zakaz wynikający z art. 108 K.c. dotyczy tożsamości pełnomocników, tożsamości piastunów organów oraz sytuacji, gdy ta sama osoba występuje w charakterze piastuna organu jednej ze stron czynności prawnej i jednocześnie jako pełnomocnik drugiej strony tej czynności. Sytuację, w której członek jednoosobowego zarządu jednej ze spółek z o.o. zawarł umowę z drugą spółką z o.o., którą reprezentowałby jako prokurent, SN wręcz określił jako klarowną i objętą hipotezą art. 108 K.c.

Wszystkie te przykłady pokazują jak niewiele trzeba, aby umowa zawierana z udziałem w reprezentacji tej samej osoby po obu stronach mogła zostać uznana za nieważną.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)