Obowiązek przekazywania dokumentów finansowych do KRS spoczywa na podmiotach wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzących pełną księgowość, a także na samodzielnych publicznych zakładach opieki zdrowotnej. Kierownik danej jednostki z powinności tej musi wywiązać się w określonych terminach. Co istotne, przekazanie dokumentów finansowych do KRS może nastąpić wyłącznie drogą elektroniczną. Sąd rejestrowy prowadzi kontrolę terminowości przekazywania dokumentów finansowych. Naruszenie tego obowiązku pociąga za sobą określone konsekwencje.
Kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym wymagane dokumenty finansowe zgodnie z art. 69 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.).
Obowiązek przekazywania dokumentów finansowych do KRS spoczywa na podmiotach wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzących pełną księgowość, a także na samodzielnych publicznych zakładach opieki zdrowotnej (SP ZOZ).
Przez podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS należy rozumieć podmioty wpisane tylko do tego rejestru (np. spółki handlowe prowadzące pełną księgowość), a także te z rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz SP ZOZ, o ile jednocześnie są także wpisane do rejestru przedsiębiorców. Podmiot z rejestru stowarzyszeń, innych organizacji (...), który podejmuje działalność gospodarczą, musi bowiem uzyskać dodatkowo wpis do rejestru przedsiębiorców (art. 50 ustawy o KRS - Dz. U. z 2023 r. poz. 685 ze zm.). Szczególna sytuacja dotyczy SP ZOZ. Nie podlegają one wpisowi do rejestru przedsiębiorców, a mimo to aktualnie składają dokumenty finansowe do KRS. Podmioty wpisane wyłącznie do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji (...) nieprowadzące działalności gospodarczej nie mają obowiązku przekazywania dokumentów finansowych do KRS (art. 80 ust. 3 ustawy o rachunkowości).
Warto zasygnalizować, że właściwym rejestrem do złożenia dokumentów finansowych w przypadku fundacji rodzinnych nie jest KRS, lecz rejestr fundacji rodzinnych. Rejestr ten nie wchodzi w skład Krajowego Rejestru Sądowego. Prowadzi go Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim.
Zgodnie z art. 69 ust. 1 i ust. 3a ustawy o rachunkowości kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym:
Dokumenty te (odmowy, oświadczenia) można przekazać w postaci elektronicznej lub jako skan dokumentu sporządzonego zgodnie z art. 52 ust. 2d-2e ustawy o rachunkowości.
Jednostka działająca w przemyśle wydobywczym lub jednostka zajmująca się wyrębem lasów pierwotnych lub jednostka dominująca działająca w tych branżach musi złożyć także odpowiednio sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej lub skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej.
Zasady w kwestii terminów i dokumentów podlegających złożeniu stosuje się odpowiednio do jednostki dominującej sporządzającej roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej.
W art. 69 ustawy o rachunkowości są też sprecyzowane obowiązki w kwestii przekazywania dokumentów finansowych ciążące na kierowniku oddziału przedsiębiorcy zagranicznego, w tym kierowniku oddziału instytucji kredytowej lub finansowej czy kierowniku jednostki dominującej niesporządzającej skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Z powinności przekazania dokumentów finansowych do KRS kierownik danej jednostki musi wywiązać się w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Jeżeli nie zostało ono zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, wówczas sprawozdanie finansowe powinno być złożone w KRS dwukrotnie. Pierwszy raz w ciągu 15 dni po upływie ustawowego terminu. Zatem gdy rok obrotowy w spółce pokrywa się z kalendarzowym, to sprawozdanie finansowe powinno trafić do KRS najpóźniej 15 lipca. Drugi raz, w ciągu 15 dni po jego zatwierdzeniu wraz z wymaganymi dokumentami.
Podstawowym i bezpłatnym sposobem na przekazanie do KRS rocznego sprawozdania finansowego i innych dokumentów jest złożenie bezpłatnego zgłoszenia za pośrednictwem systemu teleinformatycznego Ministra Sprawiedliwości, tj. systemu RDF. Dostępny jest on przez Portal Rejestrów Sądowych, pod adresem: prs.ms.gov.pl (zakładka "Krajowy Rejestr Sądowy", a następnie zakładki "RDF - Bezpłatne zgłaszanie dokumentów finansowych"). System RDF jest też dostępny bezpośrednio pod adresem: ekrs.ms.gov.pl/rdf/rd.
Dokumenty, które należy załączyć do zgłoszenia, co do zasady, muszą być sporządzone w postaci elektronicznej: ustrukturyzowanej bądź nieustrukturyzowanej. W takiej powinny być one załączone do zgłoszenia. Nie dotyczy to w szczególności uchwał czy też postanowień o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego oraz o podziale zysku lub pokryciu straty. Dokumenty te mogą być sporządzone na piśmie, a do KRS można dołączyć ich skany. Muszą być one opatrzone e-podpisem zgodnie z zasadami obowiązującymi przy podpisywaniu samego zgłoszenia. W przeciwieństwie do e-wniosków składanych do KRS w przypadku zgłoszenia dokumentów finansowych załączenie ich skanu nie wiąże się z koniecznością przesyłania do sądu rejestrowego oryginału uchwały czy postanowienia.
Inne zasady mają zastosowanie, gdy np. uchwała o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego zostanie sporządzona przez notariusza. Dzieje się tak np. w spółkach akcyjnych. Przekazywanie takich dokumentów do RDF jest zautomatyzowane. Gdy osoba korzystająca z systemu RDF chce do zgłoszenia dołączyć wypis lub wyciąg z aktu notarialnego, powinna wskazać numer dokumentu w notarialnym repozytorium, określanym w skrócie CREWAN. Sam dokument zaś powinien trafić do KRS bezpośrednio z notarialnego repozytorium.
W odniesieniu do zgłoszeń dokumentów finansowych do KRS obowiązują szczególne zasady ich podpisywania w porównaniu z e-wnioskami składanymi do KRS. Zgłoszenie musi być bowiem opatrzone podpisem elektronicznym co najmniej jednej osoby fizycznej, której numer PESEL jest ujawniony w KRS, wpisanej jako uprawniona samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu, prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator. W związku z tym księgowa czy pracownik biura rachunkowego nie są uprawnieni do podpisania zgłoszenia za wyjątkiem sytuacji, gdy jednocześnie są np. członkiem zarządu czy prokurentem. Mogą jednak przygotować zgłoszenie i udostępnić je w systemie RDF swojemu klientowi do podpisu i złożenia.
W trakcie przygotowania zgłoszenia (w kroku 1 - "Rejestracja nowego zgłoszenia") system na podstawie danych zawartych w KRS wyświetli listę osób fizycznych, które mogą podpisać zgłoszenie do RDF. Gdy system RDF nie jest w stanie znaleźć takich osób fizycznych, dany podmiot może ten problem rozwiązać w szczególności na dwa sposoby. Obowiązki sprawozdawcze może zrealizować:
Wzmianki o złożeniu wymaganych dokumentów finansowych są zamieszczane w dziale 3 rejestru przedsiębiorców KRS. Dokumenty te podlegają złożeniu w elektronicznym repozytorium dokumentów finansowych. Po zamieszczeniu w RDF sprawozdania finansowego lub sprawozdania z badania są one przesyłane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych (art. 20 ust. 1g ustawy o KRS). Dzięki temu podmiot nie ma obowiązku przekazania dokumentów finansowych we własnym zakresie do administracji skarbowej.
Kierownik sekretariatu sądu rejestrowego, na podstawie danych uzyskanych z systemu teleinformatycznego, zawiadamia przewodniczącego wydziału o dostrzeżonych zaniedbaniach w spełnieniu obowiązku dotyczącego składania dokumentów finansowych. W przypadku stwierdzenia przez sąd rejestrowy, że sprawozdanie finansowe bądź inne dokumenty nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy, co do zasady, wdroży postępowanie przymuszające (art. 24 ust. 1 i ust. 3 ustawy o KRS). Polega ono przede wszystkim na wezwaniu obowiązanych do ich złożenia w wyznaczonym dodatkowym 7-dniowym terminie pod rygorem zastosowania grzywny. Po otrzymaniu takiego wezwania należy w podanym terminie spełnić obowiązek rejestrowy albo pisemnie usprawiedliwić jego niespełnienie. Sąd rejestrowy może ponawiać grzywnę. Co istotne, w razie wykonania obowiązku rejestrowego lub umorzenia postępowania, grzywny niezapłacone do tego czasu ulegają umorzeniu (por. art. 1052 K.p.c. - Dz. U. z 2023 r. poz. 1550 ze zm. w zw. z art. 24 ust. 1b ustawy o KRS).
W przypadku gdy niewykonanie obowiązków sprawozdawczych jest związane z brakiem organu uprawnionego do reprezentowania osoby prawnej (np. zarządu spółki z o.o.) lub w jego składzie zachodzą braki uniemożliwiające jego działanie, sąd rejestrowy może skierować do obowiązanych do powołania lub wyboru tego organu wezwanie do wykazania, że organ został powołany lub wybrany albo że braki w jego składzie zostały usunięte (art. 24 ust. 1a ustawy o KRS).
Jeśli sąd rejestrowy uzna, że zasadne jest, aby nie wszczynać postępowania przymuszającego albo trwające umorzy, zgodnie odpowiednio z art. 24 ust. 3 albo ust. 4 ustawy o KRS, będzie to stanowić podstawę do wszczęcia przez sąd rejestrowy z urzędu postępowania o rozwiązanie takiego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (zob. art. 25a-25e ustawy o KRS). Podstawę do wszczęcia takiego postępowania stanowi także sytuacja, gdy mimo wezwania sądu rejestrowego podmiot wpisany do KRS nie złoży rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe.
Informację o zaniedbaniu omawianych obowiązków sąd rejestrowy może także przekazać organom ścigania (patrz ramka).
|
Odpowiedzialność karna za nieprzekazanie dokumentów finansowych do KRS Poza reżimem odpowiedzialności przewidzianym w ustawie o KRS ustawodawca przewidział także drugi reżim odpowiedzialności, tj. odpowiedzialność karną. Niezłożenie w KRS wbrew obowiązkom wynikającym z przepisów m.in. sprawozdania finansowego czy sprawozdania z działalności to przestępstwo spenalizowane w art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości. Osoba, która się go dopuści, podlega grzywnie albo karze ograniczenia wolności. Do odpowiedzialności karnej za to przestępstwo może być pociągnięty tylko kierownik jednostki (por. wyrok SN z dnia 23 listopada 2022 r., sygn. akt I KK 26/22). Poniesienie odpowiedzialności karnej za omawiane przestępstwo zależy w dużej mierze od okoliczności danej sprawy. Przykładowo sąd może umorzyć postępowanie karne, ewentualnie może umorzyć je warunkowo, gdy powodem zaniedbań jest choroba członka zarządu czy inne obiektywne trudności w wypełnieniu obowiązków sprawozdawczych, a wymagane dokumenty trafią do KRS niezwłocznie po wdrożeniu postępowania przymuszającego i nie został naruszony interes innych uczestników obrotu gospodarczego przez niezłożenie sprawozdań do KRS, gdyż spółka np. jest w dobrej kondycji finansowej. Natomiast zaniedbywanie omawianej powinności bez uzasadnionego obiektywnego powodu, co do zasady, naraża osoby, które pełnią funkcję kierownika jednostki, na poniesienie odpowiedzialności karnej. |
| ||||||||||||
|
||||||||||||
