Jestem wspólnikiem spółki z o.o. Dowiedziałem się, że na ostatnim zgromadzeniu wspólników, na którym nie byłem obecny, zostałem powołany w skład rady nadzorczej. Czy jest to możliwe, skoro nie udzielałem zgody na objęcie funkcji nawet w formie ustnej? Czy mogę zablokować wpisanie mnie do KRS?
Pełnienie funkcji w zarządzie czy też radzie nadzorczej spółki z o.o. wiąże się z koniecznością wykonywania określonych obowiązków, a także ponoszeniem odpowiedzialności prawnej względem spółki, jej wierzycieli czy organów państwowych. Z punktu widzenia powoływanej do organu osoby nie jest więc obojętne czy wyraziła na to swoją wolę.
Zgoda zainteresowanego jest przesłanką skuteczności powołania do organu spółki z o.o.
Okoliczność wyrażenia zgody na powołanie do organu spółki może być wykazywana odrębnym dokumentem, ale również np. tym, że powoływany był obecny na zgromadzeniu wspólników, a w protokole ze zgromadzenia jest adnotacja o wyrażeniu zgody na objęcie funkcji. Obowiązujące przepisy nie zmuszają jednak spółek do złożenia pisemnej zgody zainteresowanego do ujawnienia w KRS informacji o powołaniu go do składu rady nadzorczej spółki z o.o. Taki wymóg ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadza tylko w odniesieniu do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do rejestru (np. członków zarządu), likwidatorów i prokurentów. Art. 19a ust. 5 ustawy o KRS przewiduje, że w tych przypadkach do wniosku o wpis do KRS należy dołączyć oświadczenia tych osób obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń. Wymogu dołączenia oświadczenia obejmującego zgodę nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.
Jeśli spółka złożyła wniosek o ujawnienie w KRS osoby, która nie wyraziła zgody na objęcie funkcji w radzie nadzorczej, to osoba ta może przystąpić do postępowania rejestrowego jako uczestnik w oparciu o art. 510 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego. W piśmie należy wykazać swój interes prawny przemawiający za przyznaniem danej osobie statusu uczestnika postępowania. W omawianych okolicznościach chodzi o uniknięcie wykonywania obowiązków członka rady nadzorczej i ponoszenia odpowiedzialności związanej z ich niewykonaniem. W piśmie Czytelnik powinien wnieść o oddalenie wniosku w części dotyczącej ujawnienia jego danych w rejestrze.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
