Facebook

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Spółki  »   Brak wpisu wspólnika w KRS a jego odpowiedzialność
POLECAMY
A A A  drukuj artykuł

Brak wpisu wspólnika w KRS a jego odpowiedzialność

Gazeta Podatkowa nr 75 (1116) z dnia 18.09.2014
Ewelina Mentel-Wyrzychowska

Byłem długoletnim kontrahentem spółki jawnej. Ze względu na jej kłopoty finansowe zakończyliśmy współpracę, a zapłaty należności jestem zmuszony domagać się przed sądem. Zawierając umowy ze spółką w międzyczasie przystąpił do niej trzeci wspólnik. Czy ponosi on odpowiedzialność za wszystkie długi spółki? Czy tylko te, które powstały od daty jego przystąpienia bądź wpisania do KRS?

W spółce jawnej możliwe jest powiększenie grona jej wspólników poprzez wprowadzenie stosownych modyfikacji do umowy spółki. W takim przypadku osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia. Wynika tak z art. 32 K.s.h.

Z kolei zgodnie z art. 34 K.s.h. postanowienia umowne niezgodne z przepisami art. 31-33 K.s.h. nie wywierają skutków wobec osób trzecich. Oznacza to, że nowy wspólnik może zawrzeć z dotychczasowymi np. porozumienie, na mocy którego nie będzie on ponosił odpowiedzialności za dotychczasowe zobowiązanie. Umowa taka wiąże tylko jej strony. Natomiast wobec wierzyciela takie porozumienie jest bezskuteczne i nie zmienia zasad odpowiedzialności członków spółki jawnej za długi. Może on dochodzić spłaty długu od wszystkich wspólników, także tego, który przystąpił do spółki w późniejszym momencie. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem subsydiarnego charakteru tej odpowiedzialności (art. 22 § 1 K.s.h.). Subsydiarność oznacza zaś, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 31 § 1 K.s.h.).

Odnośnie wpisu nowego wspólnika w KRS podkreślić należy, że wpis w tym zakresie jest obowiązkowy (art. 26 § 1 pkt 3 i § 2 K.s.h.). Jednakże o dacie powiększenia grona spółki i zaistnieniu skutków, o których mowa w art. 32 K.s.h., decyduje moment zmiany umowy spółki. Innymi słowy, odpowiedzialność wspólnika przystępującego do spółki jest niezależna od tego, czy zgłoszono zmianę składu osobowego spółki do KRS (patrz wyrok). Od daty przystąpienia do spółki nowy wspólnik ponosi odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania spółki, także te powstałe przed jego wstąpieniem do niej.

Odpowiedzialność wspólnika przystępującego do spółki jawnej jest niezależna od tego, czy zgłoszono zmianę składu osobowego spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, gdyż ujawnienie zmian w tym zakresie ma jedynie charakter deklaratywny. Dla powstania odpowiedzialności nowego wspólnika decydujący jest moment jego przystąpienia do spółki, tj. dokonania zmiany umowy spółki, jeżeli przystąpienie wspólnika odbywa się w trybie zmiany umowy spółki.

z wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 7 marca 2014 r., sygn. akt XIII Ga 474/13

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Spółki - czytaj także:

 
Przydatne linki
 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • dopasowania reklam w serwisach społecznościowych,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych oraz do śledzenia użytkowników, kliknięć i konwersji wyświetlanych reklam.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - dopasowania reklam w serwisach społecznościowych,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych oraz do śledzenia użytkowników, kliknięć i konwersji wyświetlanych reklam w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.