Jestem członkiem zarządu spółki z o.o. Spółka liczy wielu wspólników. Niektórzy z nich często domagają się realizacji prawa wglądu w dokumenty spółki. Czy prawo to można ograniczyć?
Kodeks spółek handlowych przewiduje, że prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik sam lub z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu (art. 212 § 1 K.s.h.).
Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki jedynie, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. W przypadku uniemożliwienia przeprowadzenia indywidualnej kontroli udziałowiec może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników, a w ostateczności przez sąd rejestrowy.
Art. 213 § 3 K.s.h. zezwala jednak, aby umowa spółki wyłączała albo ograniczała indywidualną kontrolę wspólników w przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Oznacza to, że jedynie w sytuacji gdy w spółce funkcjonuje organ nadzoru, prawo indywidualnej kontroli może podlegać modyfikacji albo wyłączeniu. Jeśli umowa spółki tego nie przewiduje, wówczas wprowadzenie takiej zmiany do jej treści będzie wiązało się z koniecznością uzyskania zgody wszystkich wspólników. Znajdzie tu bowiem zastosowanie art. 246 § 3 K.s.h. Przewiduje on m.in., że uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, uszczuplająca prawa udziałowe (np. prawa indywidualnej kontroli), wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Tym samym może się okazać, że wprowadzenie ograniczenia prawa kontroli w życie może być niemożliwe w razie ewentualnego sprzeciwu choćby jednego wspólnika.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
