Wspólnik spółki z o.o. może zrezygnować z udziału w spółce. Wystąpienie wspólnika ze spółki z o.o. może zostać przeprowadzone np. jako sprzedaż udziałów innemu podmiotowi lub umorzenie udziałów. Wiąże się to z dokonaniem odpowiednich zapisów w księgach rachunkowych.
W księgach spółki z o.o. nie ujmuje się sprzedaży udziałów przez danego wspólnika na rzecz innego, ponieważ jest to transakcja prywatna wspólnika, a spółka nie jest jej stroną. Sprzedaż udziałów nie skutkuje zmianą stanu kapitału zakładowego, ilość i wartość nominalna udziałów też pozostaje niezmieniona. Jeśli jednak w księgach spółki z o.o. prowadzona jest ewidencja analityczna do konta 80 "Kapitał zakładowy" według poszczególnych wspólników, to wartość udziałów sprzedanych przez jej dotychczasowego wspólnika należy przeksięgować na konto wspólnika, który te udziały kupił. Można tego dokonać pod datą zawiadomienia spółki z o.o. przez byłego lub obecnego wspólnika o przejściu udziałów na inną osobę.
Zmianę dotyczącą wspólników spółki z o.o. trzeba w szczególności wprowadzić do księgi udziałów prowadzonej przez zarząd tej spółki na podstawie art. 188 K.s.h. (Dz. U. z 2024 r. poz. 18).
W myśl art. 199 § 1 K.s.h. udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko, gdy umowa spółki tak stanowi. Umorzenia udziałów można dokonać na trzy sposoby. Po pierwsze, umorzenie może być dobrowolne (występuje najczęściej), za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę. Ze wspólnikiem ustalane są warunki nabycia udziałów, w tym wynagrodzenie za udziały lub jego brak. Po drugie, udziały spółki z o.o. mogą zostać umorzone przymusowo, czyli bez zgody wspólnika, a nawet wbrew jego woli. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia powinny być określone w umowie spółki. Po trzecie, umorzenie udziałów może być automatyczne (warunkowe), o ile umowa spółki zawiera postanowienie, że udział ulega umorzeniu w przypadku wystąpienia określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników.
Udziały własne nabyte przez spółkę z o.o. w celu ich umorzenia kwalifikuje się w księgach do krótkoterminowych aktywów finansowych. Należy je wycenić w cenie nabycia wskazanej w uchwale wspólników. Ich wartość to zobowiązanie wobec wspólnika, którego dotyczy umorzenie. W księgach nabyte udziały własne, w cenie nabycia, na podstawie uchwały, można zaksięgować:
- Wn konto 14 "Krótkoterminowe aktywa finansowe" (w analityce: Udziały własne),
- Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (w analityce: Imienne konto wspólnika).
Wynagrodzenie za umorzone udziały można uregulować w formie pieniężnej albo rzeczowej. Zapłatę można, na podstawie wyciągu bankowego, ująć zapisem:
- Wn konto 24,
- Ma konto 13-0 "Rachunek bieżący".
Z kolei uregulowanie wynagrodzenia za udziały w formie rzeczowej może nastąpić np. przez przekazanie przez spółkę wspólnikowi środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, nieruchomości inwestycyjnych lub zapasów. Przykładowo przeniesienie na wspólnika własności środka trwałego, w oparciu o dowód księgowy "LT - Likwidacja środka trwałego", można zaksięgować:
a) wartość początkowa środka trwałego
- Ma konto 01 "Środki trwałe",
b) dokonane odpisy amortyzacyjne
- Wn konto 07-1 "Odpisy umorzeniowe środków trwałych",
c) nieumorzona wartość
- Wn konto 24.
Gdy wartość bilansowa zapłaty różni się od kwoty zobowiązania wobec wspólnika z tytułu umorzenia jego udziałów, to różnicę z tego tytułu, np. między wartością bilansową środka trwałego a kwotą wynagrodzenia, zalicza się do pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest niższa od wynagrodzenia, różnicę można zaksięgować:
- Wn konto 24,
- Ma konto 76-0 "Pozostałe przychody operacyjne".
Z kolei gdy wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa od wynagrodzenia, to różnicę ujmuje się:
- Wn konto 76-1 "Pozostałe koszty operacyjne",
- Ma konto 24.
Umorzenie nabytych udziałów może być sfinansowane z czystego zysku lub ze środków pozyskanych z obniżenia kapitału zakładowego.
Jeśli umorzenie nabytych udziałów jest finansowane z kapitału zakładowego, to umorzenie następuje z chwilą obniżenia tego kapitału (por. art. 199 § 6-7 K.s.h.). Wówczas na podstawie art. 36a ust. 3 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) przy uwzględnieniu art. 36a ust. 1-2 tej ustawy, dodatnią różnicę między wartością nominalną udziałów a ceną ich nabycia należy odnieść na kapitał zapasowy, a ujemną różnicę ująć jako zmniejszenie kapitału zapasowego. Gdy ujemna różnica przewyższa kapitał zapasowy, to pozostałą jej część księguje się jako stratę z lat ubiegłych. Taką sytuację należy opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym obniżono kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 5.000 zł (art. 154 § 1 K.s.h.), zatem obniżając go nie można dopuścić do sytuacji, w której umorzenie udziałów naruszałoby jego minimalną wysokość.
Umorzenie nabytych udziałów własnych, w ich wartości nominalnej, należy zaksięgować pod datą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w KRS, zapisem:
- Wn konto 80 "Kapitał zakładowy",
- Ma konto 14.
Ewentualną dodatnią różnicę między wartością nominalną i ceną nabycia udziałów własnych (wartość nominalna umorzonych udziałów jest wyższa od ceny ich nabycia), można ująć zapisem:
- Wn konto 14,
- Ma konto 81-1 "Kapitał zapasowy".
Z kolei gdy wystąpi ujemna różnica (cena nabycia będzie wyższa od wartości nominalnej umorzonych udziałów - przykład 1), jej kwotę można zaksięgować:
a) do wysokości kapitału zapasowego
- Wn konto 81-1,
- Ma konto 14,
b) różnica przewyższająca wartość kapitału zapasowego
- Wn konto 82 "Rozliczenie wyniku finansowego" (w analityce: Strata z lat ubiegłych),
- Ma konto 14.
Umarzając udziały tylko z czystego zysku zmniejszeniu ulega liczba udziałów, nie obniża się kapitału zakładowego, więc jego wartość w księgach pozostaje niezmieniona.
W księgach umorzenie udziałów własnych z czystego zysku ujmuje się, gdy zysk nie został jeszcze podzielony, po stronie Wn konta 82 "Rozliczenie wyniku finansowego" pod datą podjęcia uchwały w sprawie podziału zysku netto za dany rok obrotowy (przykład 2). Umorzenie udziałów może nastąpić z kapitału rezerwowego, jeśli utworzony został w celu umorzenia udziałów (por. art. 36a ust. 3 ustawy o rachunkowości oraz art. 200 § 1-2 K.s.h.) - pod datą nabycia udziałów przez spółkę.
Jeśli udziały własne spółka z o.o. nabyła bez wynagrodzenia w przypadku umorzenia dobrowolnego za zgodą udziałowca, to nie ujmuje się tego w księgach (można ewentualnie objąć je ewidencją pozabilansową). Odpowiednią adnotację należy wprowadzić do księgi udziałów.
W przypadku gdy udziały umarzane są przymusowo lub automatycznie, spółka ich nie nabywa. Wtedy również nie dokonuje się zapisów na koncie 14.
Umorzenie udziałów w takich przypadkach księguje się bezpośrednio przez obniżenie kapitału zakładowego lub kapitału rezerwowego albo z czystego zysku, zapisem:
- Wn konto 80 lub 81-2 "Kapitał rezerwowy" albo 82,
- Ma konto 24.
|
Przykład 1 Założenia
Dekretacja
Księgowania 
Założenia
Dekretacja
Księgowania  |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||
|
||||||||||||
