Facebook

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Rachunkowość  »  Księgi rachunkowe  »   Księgowe aspekty założenia spółki z o.o.
POLECAMY
A A A  drukuj artykuł

Księgowe aspekty założenia spółki z o.o.

Gazeta Podatkowa nr 80 (1955) z dnia 6.10.2022
Karolina Paszkowska

Założenie spółki z o.o. wiąże się z koniecznością zaprowadzenia ksiąg rachunkowych. Powinny one zostać otwarte na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. Trzeba tego dokonać w ciągu 15 dni od zaistnienia takiego zdarzenia.

Zawiązanie spółki z o.o.

Regulacje dotyczące funkcjonowania spółek z o.o. zostały określone w Kodeksie spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467). Do powstania spółki z o.o. wymaga się m.in. zawarcia umowy spółki oraz wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (por. art. 163 K.s.h.). Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka z o.o. w organizacji, która jest formą przejściową. Następnie w momencie wpisu do rejestru przedsiębiorców staje się ona spółką z o.o. i uzyskuje osobowość prawną (art. 12 K.s.h.). Jeśli zawiązanie spółki z o.o. i jej rejestracja przebiega w trybie tradycyjnym, zgłoszenie jej do KRS musi nastąpić w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, a jeśli jest ona zakładana w trybie S24, termin ten wynosi 7 dni (por. art. 169 K.s.h.).

Pierwszy zapis

Prowadzenie ksiąg rozpoczyna się od pierwszego zapisu odzwierciedlającego powstanie aktywów i pasywów. Dokonuje się go pod datą wystąpienia operacji gospodarczej wpływającej na ich stan. Przed datą zaistnienia tej operacji w rozpoczynającej działalność spółce z o.o. w organizacji nie występują aktywa i pasywa.

Z reguły księgi rachunkowe spółki z o.o. w organizacji otwiera się na skutek wniesienia deklarowanych wkładów w formie pieniężnej lub niepieniężnej przez udziałowców. Jeśli umowa spółki z o.o. jest rejestrowana tradycyjnie, to zanim złożony zostanie wniosek o rejestrację spółki, wszystkie wkłady powinny być w dyspozycji zarządu spółki. Wtedy do zgłoszenia spółki do KRS należy załączyć m.in. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników (art. 167 § 1 pkt 2 K.s.h.). Aby zawiązanie spółki mogło być zgłoszone do KRS w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, udziałowcy do tego czasu muszą wnieść deklarowane wkłady w całości. Jak wynika bowiem z art. 169 § 1 K.s.h., jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu. Zatem najpierw w księgach zostanie dokonany zapis dotyczący wniesienia wkładów przez udziałowców, a następnie dotyczący utworzenia kapitału zakładowego - pod datą rejestracji spółki z o.o. W art. 36 ust. 2 ustawy o rachunkowości określono bowiem, że kapitał zakładowy m.in. spółek kapitałowych wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym.

Z kolei gdy umowa spółki z o.o. została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy (wtedy wnoszone są tylko wkłady pieniężne), to pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru (art. 158 § 11 K.s.h.). Zatem w tym przypadku najpierw do ksiąg może zostać wprowadzony zapis dotyczący utworzenia kapitału zakładowego, a następnie wniesienia wkładów (przykład). Jednak gdy wpis w KRS nastąpi po wniesieniu wkładów w formie pieniężnej, to zapisy księgowe będą przebiegały analogicznie jak przy tradycyjnym zawiązaniu spółki.

Ewidencja księgowa wniesienia wkładów pieniężnych na poczet kapitału zakładowego może zostać ujęta zapisem:

- Wn konto 13-0 "Rachunek bieżący",

- Ma konto 24 "Pozostałe rozrachunki" (w analityce: Imienne konta wspólników).

Przy zastosowaniu procedury tradycyjnej na pokrycie wkładów udziałowcy mogą wnosić wkłady niepieniężne. W księgach można to zaewidencjonować następująco:

- Wn różne konta w zależności od wnoszonych przez wspólników składników, np. 01 "Środki trwałe", 02 "Wartości niematerialne i prawne", 04 "Inwestycje w nieruchomości", 31 "Materiały", 33 "Towary",

- Ma konto 24.

Nominalną wartość udziałów tworzących zarejestrowany kapitał zakładowy, pod datą jego rejestracji w KRS, można ująć w księgach zapisem:

- Wn konto 24,

- Ma konto 80 "Kapitał zakładowy".

Trzeba zaznaczyć, że zarówno przepisy K.s.h., jak i ustawy o rachunkowości nie nakazują zamykania ksiąg rachunkowych spółki z o.o. w organizacji z chwilą jej zarejestrowania w KRS i otwierania ksiąg rachunkowych spółki z o.o. Zatem prowadzenie ksiąg spółki z o.o. w organizacji powinno być kontynuowane przez spółkę z o.o.

Koszty założenia spółki z o.o.

Jak wcześniej wspomniano, zanim spółka z o.o. zostanie wpisana do KRS, jest spółką z o.o. w organizacji. Może ona ponosić wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Mogą one dotyczyć m.in. zakupu środków trwałych, zakupu materiałów lub towarów, badań okresowych pracowników, kosztów wynagrodzeń, składek ZUS. W księgach spółki z o.o. w organizacji tego rodzaju koszty ewidencjonowane są na zasadach ogólnych określonych w ustawie o rachunkowości. Ewidencji w księgach podlegają także opłaty poniesione po założeniu spółki, a przed jej zarejestrowaniem w KRS, np. opłata sądowa od wniosku za zarejestrowanie spółki w KRS oraz opłata za ogłoszenie wpisu w KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). Ujmuje się je jako koszty podstawowej działalności operacyjnej i odnosi w zespole 4 na konto 40-3 "Podatki i opłaty", a w zespole 5 na konto 55 "Koszty zarządu". Ewidencja księgowa opłaty za wpis spółki z o.o. do KRS oraz za ogłoszenie w MSiG może przebiegać zapisem:

- Wn konto 40-3 "Podatki i opłaty",

- Ma konto 13-0

oraz równolegle

- Wn konto 55 "Koszty zarządu",

- Ma konto 49 "Rozliczenie kosztów".

Natomiast wydatki związane z założeniem spółki z o.o. nie powinny być ujmowane w jej księgach rachunkowych. Stanowią one wydatki wspólników na objęcie udziałów i to wspólnicy są zobowiązani do ich ponoszenia. Dotyczy to przede wszystkim: kosztów obsługi prawnej, opłaty notarialnej za zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego, opłaty za sporządzenie odpisów umowy spółki czy podatku od czynności cywilnoprawnych. Gdyby jednak takie wydatki zostały opłacone ze środków finansowych spółki, to powinny stanowić zobowiązanie wspólników wobec spółki. Wtedy ich ewidencja w księgach, na podstawie wyciągu bankowego, może być następująca:

- Wn konta 24,

- Ma konto 13-0.

Przy czym, gdyby umowa spółki przewidywała, że to ona ponosi te koszty, należałoby je zaewidencjonować w księgach spółki z o.o. na koncie 40-3 "Podatki i opłaty" lub/i na odpowiednim koncie zespołu 5. Należy zaznaczyć, że nie stanowią one wtedy kosztów uzyskania przychodów spółki.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Gdy osoba fizyczna - indywidualny przedsiębiorca z CEIDG przekształci formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę z o.o., trzeba zamknąć księgi rachunkowe. Tak wynika z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości. Zgodnie z tym przepisem księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej. Możliwość niezamykania ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia dotyczy wyłącznie przekształcenia spółki osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową, a także spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową (por. art. 12 ust. 3 ustawy o rachunkowości). Dlatego sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych przedsiębiorstwa osoby fizycznej. Należy je przygotować według zasad ogólnych określonych w ustawie o rachunkowości, przy założeniu kontynuacji działalności. W związku z tym aktywa i pasywa powinny zostać wycenione na dzień zamknięcia ksiąg tego przedsiębiorstwa według reguł wskazanych w art. 28 ustawy o rachunkowości.

Spółka z o.o. powstała z przekształcenia firmy osoby fizycznej jest zobligowana do otwarcia ksiąg na dzień jej rejestracji w KRS, nie później jednak niż w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia (por. art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o rachunkowości).

Powstała z przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej jednoosobowa spółka z o.o., mimo zmiany formy prawnej, będzie kontynuowała działalność tej osoby. Bilansem otwarcia w księgach rachunkowych spółki z o.o. w takim przypadku będzie więc bilans zamknięcia firmy osoby fizycznej. Co ważne, składniki wykazywane w bilansie w wartości netto (np. wartość netto środków trwałych, należności objęte odpisem aktualizującym) powinny zostać ujęte w księgach spółki z o.o. w "szyku rozwartym", tj. w dotychczasowej wartości. Przykładowo odrębnie zostanie ujęta wartość początkowa środków trwałych oraz dotychczasowe umorzenie. Tak samo zostanie wykazana wartość składników majątku obrotowego objętych odpisami aktualizującymi. Wysokość kapitału zakładowego jednoosobowej spółki z o.o. zostaje wskazana w akcie założycielskim tej spółki.

Trzeba mieć na uwadze, że jednoosobowa spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej wstępuje w prawa podatkowe, a nie w obowiązki. W zakresie obowiązków odpowiada ona na zasadach właściwych dla osób trzecich. Odpowiedzialność osoby trzeciej, czyli spółki z o.o., za zaległości podatkowo-składkowe nie oznacza wstąpienia w obowiązki osoby fizycznej. Osoba fizyczna, mimo przekształcenia, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nadal istnieje. Wszelkie powstałe zaległości podatkowe i składkowe pozostają przy niej jako podmiocie, który je wygenerował, zaś spółka z o.o. ponosi jedynie odpowiedzialność posiłkową za te zaległości. Zatem jeśli osoba fizyczna w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wykazała np. w złożonej deklaracji nadwyżkę VAT należnego, to zobowiązanie to nie przechodzi na spółkę z o.o. i spółka ta nie wprowadza tego zobowiązania do swoich ksiąg rachunkowych.

Niewypłacony zysk, który został wypracowany przez osobę fizyczną w ramach jednoosobowej działalności przed przekształceniem w spółkę w z o.o., najczęściej odnoszony jest na kapitał zapasowy spółki z o.o.

Warto dodać, że przekształcenie osoby fizycznej w spółkę z o.o. nie oznacza rozpoczęcia działalności przez spółkę przekształconą w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości. Oznacza to, że spółka z o.o. pomimo jej utworzenia (w wyniku przekształcenia) w drugiej połowie roku, nie może połączyć ksiąg rachunkowych oraz sprawozdania finansowego z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. Nie może ona więc przyjąć uproszczenia, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości. Tak wyjaśniło Ministerstwo Finansów w odpowiedzi udzielonej naszemu Wydawnictwu w dniu 8 grudnia 2021 r. na pytanie dotyczące tej kwestii.

Przykład

Założenia

  1. W dniu 5 września 2022 r. dwóch wspólników (X i Y) zawiązało spółkę z o.o. w trybie S24. Z umowy spółki wynika, że wysokość kapitału zakładowego, na który składa się 100 udziałów o wartości nominalnej równej 120 zł, wynosi 12.000 zł. Wpis do KRS spółka uzyskała w dniu 19 września 2022 r. Wspólnicy w dniu 21 września 2022 r. wpłacili na rachunek bieżący spółki z o.o. wkłady pieniężne po 6.000 zł każdy z nich.
  2. Księgi rachunkowe spółki z o.o. zostały otwarte na dzień 19 września 2022 r., tj. na dzień pierwszego zdarzenia gospodarczego, czyli rejestracji spółki w KRS. Pierwszego zapisu dokonano 4 października 2022 r. Spółka dopełniła więc ustawowego obowiązku otwarcia ksiąg rachunkowych w ciągu 15 dni od dnia wystąpienia pierwszego zdarzenia o charakterze majątkowym lub finansowym.

Dekretacja

Opis operacji Kwota Konto
Wn Ma
1. PK - zarejestrowanie kapitału zakładowego spółki z o.o. w KRS (zapis pod datą 19 września 2022 r.):      
   a) wspólnik X 6.000 zł 24 80
   b) wspólnik Y 6.000 zł 24 80
2. WB - wpłata środków pieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego (zapis pod datą 21 września 2022 r.):      
   a) wspólnik X 6.000 zł 13-0 24
   b) wspólnik Y 6.000 zł 13-0 24

Księgowania

Księgowe aspekty założenia spółki z o.o.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.)

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Księgi rachunkowe - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.