Co grozi za niezłożenie sprawozdania finansowego do KRS?

Szereg podmiotów musi wywiązać się z obowiązku przekazania rocznego sprawozdania finansowego wraz z wymaganymi dokumentami do KRS w określonych terminach. Co ważne, sąd rejestrowy prowadzi kontrolę terminowości przekazywania dokumentów finansowych. Naruszenie tego obowiązku pociąga za sobą określone konsekwencje. Polegają one, co do zasady, na wzywaniu do wypełnienia obowiązku pod rygorem grzywny. Jednocześnie mogą wiązać się z wszczęciem sprawy karnej przeciwko osobom, które nie wywiązują się z tej powinności.

Na kim ciążą obowiązki wobec KRS?

Kierownik jednostki składa we właściwym rejestrze sądowym wymagane dokumenty finansowe zgodnie z art. 69 ustawy o rachunkowości.

Obowiązek przekazywania dokumentów finansowych do KRS spoczywa na podmiotach wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzących pełną księgowość (m.in. na spółkach handlowych czy stowarzyszeniach prowadzących działalność gospodarczą), a także na samodzielnych publicznych zakładach opieki zdrowotnej (SP ZOZ).

Z powinności przekazania dokumentów finansowych do KRS kierownik danej jednostki musi wywiązać się w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Jeżeli nie zostało ono zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, wówczas sprawozdanie finansowe powinno być złożone w KRS dwukrotnie. Pierwszy raz w ciągu 15 dni po upływie tych sześciu miesięcy. Drugi raz, w ciągu 15 dni po jego zatwierdzeniu wraz z wymaganymi dokumentami.

Obowiązek kontrolowany

Zaniedbanie obowiązku dotyczącego składania dokumentów finansowych podlega kontroli sądu rejestrowego. Kierownik sekretariatu sądu rejestrowego, na podstawie danych uzyskanych z systemu teleinformatycznego, zawiadamia przewodniczącego wydziału o dostrzeżonych zaniedbaniach w spełnieniu omawianego obowiązku. W przypadku stwierdzenia przez sąd rejestrowy, że sprawozdanie finansowe bądź inne dokumenty nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy, co do zasady, wdroży postępowanie przymuszające (art. 24 ust. 1 i ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym - Dz. U. z 2024 r. poz. 979 ze zm.). Polega ono przede wszystkim na wezwaniu obowiązanych do ich złożenia w wyznaczonym dodatkowym 7-dniowym terminie pod rygorem zastosowania grzywny. Po otrzymaniu takiego wezwania należy w podanym terminie spełnić obowiązek złożenia sprawozdania czy innych dokumentów albo pisemnie usprawiedliwić jego niespełnienie. Sąd rejestrowy może ponawiać grzywnę.

W jednym postanowieniu sąd może wymierzyć grzywnę nie wyższą niż 15 tys. zł, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne. Ogólna suma grzywien w tej samej sprawie nie może przewyższać 1 mln zł. Co istotne, w razie wykonania obowiązku złożenia sprawozdania czy innych dokumentów lub umorzenia postępowania, grzywny niezapłacone do tego czasu ulegają umorzeniu (por. art. 1052 K.p.c. - Dz. U. z 2024 r. poz. 1568 w zw. z art. 24 ust. 1b ustawy o KRS).

Jak jest w praktyce?

Sądy rejestrowe korzystają z opisanych możliwości. Przykładowo jeden z sądów rejestrowych wezwał reprezentanta spółki komandytowej pod rygorem zastosowania grzywny w kwocie 15 tys. zł do wywiązania się z obowiązków związanych z publikacją sprawozdań finansowych. Spółka zareagowała od razu na to wezwanie, przesyłając swoje wyjaśnienia. Spółka ta w czerwcu 2022 r. złożyła dokumenty finansowe za 2020 r., a w kwietniu 2023 r. za rok 2021. Ma wciąż zaległości w publikacji sprawozdań finansowych za 2022 r., 2023 r. i 2024 r. Podmiot ten funkcjonuje na rynku, choć nie jest wolny od pewnych perturbacji finansowych. Wywiązuje się z zawartych umów, lecz jego wspólnicy nie przywiązują wystarczającej wagi do obowiązków sprawozdawczych.

Przytoczony przykład pokazuje, że sądy rejestrowe nie mają zbyt wielu możliwości do dyscyplinowania podmiotów niepublikujących sprawozdań finansowych. Przy tym, w przypadku części podmiotów, przyczyną braku publikacji sprawozdań finansowych jest chęć ukrycia np. trudnej sytuacji finansowej.

Szczególne okoliczności

W sytuacji gdy niewykonanie obowiązków sprawozdawczych jest związane z brakiem organu uprawnionego do reprezentowania osoby prawnej (np. zarządu spółki z o.o.) lub w jego składzie zachodzą braki uniemożliwiające jego działanie, sąd rejestrowy może skierować do obowiązanych do powołania lub wyboru tego organu wezwanie do wykazania, że organ został powołany lub wybrany albo że braki w jego składzie zostały usunięte (art. 24 ust. 1a ustawy o KRS).

Jeśli sąd rejestrowy uzna, że zasadne jest, aby nie wszczynać postępowania przymuszającego albo trwające umorzy, zgodnie odpowiednio z art. 24 ust. 3 albo ust. 4 ustawy o KRS, będzie to stanowić podstawę do wszczęcia przez sąd rejestrowy z urzędu postępowania o rozwiązanie takiego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego (zob. art. 25a-25e ustawy o KRS). Podstawę do wszczęcia takiego postępowania stanowi także sytuacja, gdy mimo wezwania sądu rejestrowego podmiot wpisany do KRS nie złoży rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe.

Warto mieć na uwadze, że wdrożenie postępowania o rozwiązanie podmiotu to ostateczność. W wyjątkowych okolicznościach sąd rejestrowy może pominąć etap nakładania grzywny i przejść od razu do wdrożenia postępowania o rozwiązanie podmiotu, np. gdy członkowie zarządu nie są obywatelami polskimi, a spółka nie zareaguje na wezwanie do złożenia dokumentów finansowych. Sąd może bowiem wówczas uznać, że nie ma sensu nakładać grzywny na obowiązanego będącego obcokrajowcem, gdyż koszty egzekucji, koszty tłumaczenia dokumentów, zagranicznych przesyłek sądowych czy komornika mogłyby przewyższać nałożone grzywny.

Poza tym obowiązani powinni mieć na uwadze, że informację o zaniedbaniu omawianych obowiązków sąd rejestrowy może także przekazać organom ścigania (patrz ramka).