Brak zabezpieczenia wierzycieli uniemożliwi wykreślenie spółki z o.o. z KRS

Postępowanie likwidacyjne spółki z o.o. musi trwać minimum 6 miesięcy. Jednak ze względu na konieczność zakończenia bieżących interesów likwidowanej spółki czy wypełnienia zobowiązań, postępowanie likwidacyjne może trwać długo, czasem nawet kilka lat. Sprawą likwidowanej spółki jest ewentualne wykorzystanie w celu przyspieszenia procedury jej likwidacji przewidzianych prawem form zabezpieczenia wierzytelności. Brak zabezpieczenia wierzycieli może bowiem skutkować oddaleniem wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Potwierdził to Sąd Okręgowy w Krakowie. Zwrócił uwagę na to, że inaczej przedstawia się sytuacja spółki, która zakończyła np. bieżące interesy związane z prowadzoną działalnością handlową, a inaczej w przypadku zakończenia działalności o charakterze inwestycyjnym, produkcyjnym, budowlanym, górniczym itp. Działalności te rodzą bowiem daleko idące konsekwencje gospodarcze, które są rozłożone w czasie.

Sformalizowana procedura

Kodeks spółek handlowych szczegółowo reguluje zasady likwidacji spółki z o.o. (art. 270-290 K.s.h. - Dz. U. z 2024 r. poz. 18). Wdrożenie postępowania likwidacyjnego jest konsekwencją jednego ze zdarzeń powodujących rozwiązanie spółki, w tym w szczególności podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki (art. 270 pkt 2 i pkt 2¹ K.s.h.).

Wejście spółki w stan likwidacji łączy się przede wszystkim ze zmianą celu jej działania. Zakres działalności spółki w tym okresie jest ograniczony do czynności likwidacyjnych. Polegają one na zakończeniu bieżących interesów spółki, ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu zobowiązań i upłynnieniu majątku (art. 282 § 1 zd. 1 K.s.h.).

K.s.h. o interesach wierzycieli

Likwidatorzy powinni przede wszystkim spłacić wszelkie należności wierzycieli, jeżeli są one już wymagalne, a przy tym nie są sporne. W świetle zaś art. 285 K.s.h. sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego. Przepisy K.s.h. nie wskazują zasad zaspokajania wierzycieli, w tym nie narzucają określonej kolejności ich zaspokajania. Przy tym w świetle regulacji Kodeksu karnego odpowiedzialnością karną zagrożone jest wybiórcze spłacanie wierzycieli w razie grożącej spółce niewypłacalności lub upadłości i braku możliwości zaspokojenia wszystkich wierzycieli. W takich okolicznościach spłacenie lub zabezpieczenie tylko niektórych wierzycieli stanowi działanie na szkodę pozostałych (por. art. 302 Kodeksu karnego - Dz. U. z 2025 r. poz. 383). Przeważa zatem pogląd, że dłużnik powinien zaspokajać zobowiązania proporcjonalnie, tj. z zachowaniem proporcji rozmiarów każdej należności do ogółu wszystkich należności. Zasady te nie będą istotne, jeśli majątek likwidowanej spółki pozwala na zaspokojenie/zabezpieczenie wszystkich jej wierzycieli.

Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego. Stanowi o tym art. 287 § 1 K.s.h. Wspólnicy, którzy otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki i wezwaniu wierzycieli, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Doświadczenia jednej ze spółek

Jedna ze spółek z o.o. w likwidacji złożyła wniosek o wykreślenie z KRS. Do tego wniosku likwidator załączył swoje oświadczenie, z którego wynikało, że wobec likwidowanej spółki nie toczą się żadne postępowania sądowe, administracyjne lub egzekucyjne, wszyscy wierzyciele spółki zostali zaspokojeni i nie są znane likwidatorowi inne, niezaspokojone wierzytelności. Przy tym do sądu rejestrowego wpłynął szereg pism od wierzycieli likwidowanej spółki, związanych z ujawnianiem się wad budynków sprzedanych przez likwidowaną spółkę. Sprzedane przez likwidowaną spółkę domy nadal podlegały ochronie z tytułu rękojmi. W ocenie Sądu I instancji nabywcy nieruchomości (z uwagi na utratę bytu prawnego likwidowanej spółki bez pozostawienia następców) nie mogą zostać pozbawieni ochrony. Z treści pism wynika m.in., że wady zgłaszane były jeszcze w latach 2022 - 2023, a więc przed podjęciem uchwały o podziale majątku między wspólników. Sąd I instancji stwierdził też, że w istocie ujawnił się spór związany z roszczeniami nabywców nieruchomości o usunięcie wad budynków. Zatem likwidująca się spółka powinna była skorzystać np. z instytucji złożenia odpowiednich sum do depozytu sądowego na podstawie upoważnienia zawartego w art. 285 K.s.h Z uwagi na zaistnienie powyższych okoliczności i brak zabezpieczenia wierzycieli, wniosek o wykreślenie spółki został oddalony, a sprawa ostatecznie trafiła do Sądu Okręgowego w Krakowie. W prawomocnym postanowieniu z dnia 8 stycznia 2025 r., sygn. akt XII Ga 808/24, Sąd ten oddalił apelację spółki.

Sąd oceni, czy likwidacja spełnia wymogi

Sąd Okręgowy w Krakowie potwierdził, że art. 23 ustawy o KRS (Dz. U. z 2025 r. poz. 869) daje sądowi rejestrowemu pełne podstawy do oceny prawidłowości przeprowadzonego postępowania likwidacyjnego. Jeżeli sąd rejestrowy poweźmie jakiekolwiek informacje (np. od innych podmiotów lub z urzędu), że procedura likwidacyjna nie była prawidłowo przeprowadzona, ma obowiązek sprawdzenia tej okoliczności (zob. np. uchwałę SN z dnia 20 stycznia 2010 r., sygn. akt III CZP 122/09). SO w Krakowie podkreślił też, że prawidłowość wykonania czynności likwidacyjnych musi być oceniana również z uwzględnieniem przedmiotu działalności spółki, a w ślad za tym - musi uwzględniać ciążące na spółce określone zobowiązania wobec otoczenia gospodarczego. Powyższe determinuje sposób wykonania wszystkich czynności likwidacyjnych w rozumieniu art. 282 K.s.h. i ocenę prawidłowości tych czynności przez sąd rejestrowy (patrz ramka).