Prawa autorskie z zasady przysługują twórcy, czyli autorowi będącemu osobą fizyczną. Prawa do utworów, znaków towarowych czy patentów mogą być przedmiotem obrotu między spółką handlową a jej wspólnikami. Sam fakt powstania utworu w związku z prowadzeniem działalności przez spółkę nie oznacza, że prawa do utworu należą do spółki.
W związku z zakładaniem spółki z o.o. jeden ze wspólników będący osobą prawną chce wnieść tytułem wkładu majątkowe prawa autorskie do grafik i logotypów. Czy może to zrobić bez przeniesienia całości praw na spółkę, a jedynie udzielając licencji?
Podmiot, któremu przysługują majątkowe prawa autorskie do utworu, może nim rozporządzić na dwa sposoby: przenosząc je albo oddając do korzystania na podstawie umowy licencyjnej. Spółka z o.o. może uzyskać prawo do korzystania z utworu, zarówno nabywając całość praw majątkowych do niego, jak i uzyskując stosowną licencję. W przypadku aportu w grę może wchodzić w praktyce tylko przeniesienie praw majątkowych. Udzielenie licencji jako sposób wniesienia wkładu niepieniężnego może zostać zakwestionowany przez notariusza sporządzającego umowę spółki albo przez sąd rejestrowy przy rozpoznawaniu wniosku o wpis spółki do KRS.
Wynika to z przyjmowanych na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw tzw. kryteriów aportowych. Zakłada się, że wkład niepieniężny powinien mieć możliwą do określenia wartość majątkową. Ma być możliwy do wycenienia i ujęcia w bilansie po stronie aktywów. Ponadto powinien posiadać wartość likwidacyjną (możliwość wejścia w skład masy upadłości albo masy likwidacyjnej). O przedmiocie posiadającym te cechy mówi się, że posiada tzw. zdolność aportową.
Udzielenie przez udziałowca w umowie spółki licencji do korzystania z utworu tylko w dość szczególnych sytuacjach może spełniać te kryteria. Kwestię zbywalności praw z licencji może rozwiązać zapewnienie w umowie uzyskania zgody na takie przeniesienie. Większe kłopoty może sprawić takie ułożenie umowy spółki, aby prawa z licencji posiadały wartość likwidacyjną. Ostatnim, najpoważniejszym problemem pozostaje kwestia czasu udzielenia licencji. Udzielenie jej na czas dłuższy niż 5 lat powoduje, że po upływie tego okresu licencja będzie traktowana jako udzielona na czas oznaczony. Podmiot udzielający licencję będzie mógł ją wypowiedzieć.
Kryteria aportowe o wiele łatwiej spełnić w przypadku przeniesienia całości praw majątkowych do utworu. Przy wniesieniu takiego aportu umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów (art. 158 § 1 K.s.h. - Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.). Notariusz sporządzający umowę spółki może zażądać, aby kopie grafik czy logotypów wnoszonych tytułem wkładu stanowiły załącznik do umowy spółki.
Utwór jest przedmiotem prawa autorskiego od chwili ustalenia, chociażby miał postać nieukończoną.
W ramach spółki partnerskiej wspólnicy wykonują projekty architektoniczne. Czy spółka może wykonywać prawa autorskie do projektów powstających w związku z działalnością spółki?
W opisanej sytuacji spółce najpewniej nie przysługują prawa autorskie do projektów. Spółka, choćby bez dorozumianego uregulowania sytuacji prawnej ze wspólnikami (partnerami), nie może wykonywać praw autorskich do projektów - np. sprzedawać ich. Wynika to z art. 8 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Przepis ten przewiduje, że prawo autorskie przysługuje twórcy, o ile ustawa nie stanowi inaczej. To twórca ma wyłączne prawo do korzystania z utworu i rozporządzania nim na wszystkich polach eksploatacji oraz do wynagrodzenia za korzystanie z utworu. Twórcą jest osoba fizyczna. Jeśli więc wspólnik, nawet w wyniku zlecenia otrzymanego przez spółkę, stworzy projekt będący przedmiotem praw autorskich, to prawa te będą przysługiwać jemu jako twórcy, a nie spółce. Sytuacja ta mogłaby się przedstawiać inaczej, gdyby wspólnicy wykonujący projekty byli przez spółkę zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Art. 12 ust. 1 ustawy o prawie autorskim (...) ustanawia jako zasadę (znającą wyjątki), że pracodawca, którego pracownik stworzył utwór w wyniku wykonywania obowiązków ze stosunku pracy, nabywa z chwilą przyjęcia utworu autorskie prawa majątkowe w granicach wynikających z celu umowy o pracę i zgodnego zamiaru stron.
Jeśli spółka rozlicza się z klientami za stworzone przez wspólników projekty, to najpewniej w sposób dorozumiany partnerzy udzielają jej w tym zakresie niezbędnej licencji. Spółka w sposób dorozumiany nie może natomiast nabyć tych praw w całości. Umowa przeniesienia majątkowych praw autorskich wymaga bowiem formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53 ustawy o prawie autorskim...). Jeśli nawet istnieje porozumienie pisemne między stronami, to przeniesienia praw nie można domniemywać. W razie braku wyraźnego postanowienia o przeniesieniu prawa, uważa się, że twórca udzielił licencji (art. 65 ustawy).
Jeden ze wspólników spółki z o.o. posiada prawa do zarejestrowanego znaku towarowego. Czy może udzielić spółce zgody na wykorzystywanie znaku w działalności spółki?
Znak towarowy może mieć szczególne znaczenie dla działalności spółki. Znakiem może być w szczególności wyraz, włącznie z nazwiskiem, rysunek, litera, cyfra, kolor, forma przestrzenna, w tym kształt towaru lub opakowania, a także dźwięk (art. 120 ust. 2 Prawa własności przemysłowej - Dz. U. z 2023 r. poz. 1170). Rejestracja znaku towarowego i uzyskanie na niego prawa ochronnego daje prawo wyłącznego używania znaku w sposób zarobkowy lub zawodowy na obszarze Polski.
Wspólnik dysponujący prawem ochronnym na znak towarowy może go przenieść na spółkę albo udostępnić go do używania. Art. 162 ust. 1 Prawa własności przemysłowej przewiduje, że prawo ochronne na znak towarowy jest zbywalne i podlega dziedziczeniu. Alternatywą dla tego rozwiązania jest udzielenie upoważnienia do używania znaku poprzez zawarcie umowy licencyjnej, co dopuszcza art. 163 ust. 1 Prawa własności przemysłowej. Umowa może zakreślać przedmiotowe i czasowe granice korzystania ze znaku.
Podstawa prawna
Ustawa z dnia 4.02.1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2509)
| ||||||||||||
|
||||||||||||
