Dochodzenie odsetek od członka zarządu

Pociągając członków zarządu spółki z o.o. do odpowiedzialności odszkodowawczej za niewykonane zobowiązania spółki, można do szkody również doliczyć odsetki od należnej od spółki należności głównej. Co do sposobu kalkulacji odsetek istnieje jednak rozbieżność w orzecznictwie sądowym.

Możliwość pociągnięcia członków zarządów spółek z o.o. do odpowiedzialności za ich zobowiązania przewiduje art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Z przepisu tego wynika, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Sytuacje, w których odpowiedzialność członków zarządu jest wyłączona, określa art. 299 § 2 K.s.h.

Podstawowym warunkiem do wystąpienia ze sprawą przeciwko zarządcom jest wcześniejsze uzyskanie przez wierzyciela tytułu wykonawczego przeciwko spółce. W praktyce oznacza to konieczność prowadzenia odrębnego procesu.

W ramach procesu odszkodowawczego wierzyciel może domagać się zasądzenia od członków zarządu należności głównej, której nie udało się albo nie można wyegzekwować od spółki. Nie budzi również wątpliwości, że odszkodowaniem mogą być objęte koszty procesu prowadzonego uprzednio przeciwko spółce, a także koszty skierowanego wobec niej postępowania egzekucyjnego.

Odsetki do końca egzekucji i późniejsze

Zagadnienie, czy od członków zarządu można również dochodzić należności ubocznych zasądzonych w sprawie przeciwko spółce, zostało rozpatrzone przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 grudnia 2006 r., sygn. akt III CZP 118/06. SN stwierdził w niej, że odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 K.s.h. obejmuje zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej.

Zupełnie oddzielnym problemem jest natomiast to, czy roszczenie odszkodowawcze obejmuje tylko odsetki do momentu powstania roszczenia odszkodowawczego (tj. do stwierdzenia bezskuteczności egzekucji) czy również za dalszy okres. W praktyce może to oznaczać dużą różnicę kwotową (przykład).

Stanowiska Sądu Najwyższego

Za pierwszym ze wskazanych w przykładzie sposobów wyliczania odsetek opowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 maja 2011 r., sygn. akt III CSK 228/10. SN stwierdził w nim, że odsetki od zobowiązania pieniężnego spółki mogą być liczone do chwili powstania roszczenia odszkodowawczego z art. 299 K.s.h., tj. do chwili, kiedy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Za drugą metodą kalkulacji, korzystniejszą dla wierzyciela, Sąd Najwyższy opowiedział się w wyroku z 25 maja 2016 r., sygn. akt V CSK 579/15. SN przyjął, że w ramach odszkodowania przewidzianego w art. 299 § 1 K.s.h. niezaspokojony wierzyciel spółki z o.o. może dochodzić odsetek należnych od spółki z o.o. także za dalszy okres od chwili powstania roszczenia odszkodowawczego do chwili zażądania od członków zarządu spółki z o.o. zapłaty jej długów. W tym bowiem czasie na skutek niezaspokojenia roszczenia przez spółkę zakres szkody, za którą członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność, ulega zwiększeniu.

Zsumowanie roszczeń

Traktowanie niewyegzekwowanych od spółki odsetek jako elementu szkody dochodzonej na podstawie art. 299 K.s.h. wpływa na sposób formułowania żądania pozwu. W orzecznictwie rozstrzygnięto, że niewyegzekwowane od spółki odsetki za opóźnienie w ramach odszkodowania dochodzonego na podstawie art. 299 § 1 K.s.h. powinny być zsumowane i wyrażone kwotowo (SN m.in. w wyrokach z dnia 22 czerwca 2005 r., sygn. akt III CK 678/04, 18 maja 2011 r., sygn. akt III CSK 228/10).

Odnosząc się do przykładu, przy przyjęciu jego drugiego wariantu, powód powinien domagać się zasądzenia solidarnie od członków zarządu kwoty 24.084,25 zł, jako sumy należności głównej (20.000 zł), odsetek do 8 lutego 2019 r. (2.934,25 zł), kosztów procesu (1.000 zł) i kosztów postępowania egzekucyjnego (150 zł). Jak widać, odsetki jako część roszczenia odszkodowawczego występują w postaci skapitalizowanej.

Odsetki za opóźnienie członka zarządu

Uwagi dotyczą odsetek za opóźnienie, w które popadła spółka z o.o. Zupełnie odrębnym zagadnieniem są natomiast odsetki za opóźnienie, w które popada jej członek zarządu, który zostaje wezwany do spełnienia roszczenia odszkodowawczego z art. 299 K.s.h.

We wspomnianym już wyroku z dnia 25 maja 2016 r., SN stwierdził, że odsetek przysługujących na podstawie art. 481 K.c. (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 ze zm.) nie można utożsamiać z odsetkami za zwłokę lub opóźnienie w nieterminowym uiszczeniu długu przez samą spółkę. Przysługujące na podstawie art. 481 K.c. odsetki mogą być dochodzone przez wierzyciela spółki od członków jej zarządu za opóźnienie, tj. od dnia wymagalności tego odszkodowania. Ustalenie daty, od której należą się wierzycielowi spółki od członków zarządu odsetki za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego na podstawie art. 481 K.c. od kwoty odszkodowania z tytułu odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 299 K.s.h., powinno nastąpić z uwzględnieniem art. 455 K.c., tj. wezwania do zapłaty.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505)