Podpisując umowę ze spółką handlową, trzeba znać sposób reprezentacji obowiązujący w spółce oraz dane osób uprawnionych do złożenia podpisów pod kontraktem. Informacje te można sprawdzić w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Podpisując umowę ze spółką handlową, trzeba sprawdzić dane w dziale 2 rejestru przedsiębiorców KRS. Ujawniony jest tam organ uprawniony do reprezentowania podmiotu, sposób reprezentacji oraz dane osób uprawnionych do reprezentacji spółki w toku jej normalnej działalności. Niniejszy artykuł nie dotyczy spółek, które są w likwidacji, upadłości czy restrukturyzacji oraz tych, dla których został ustanowiony kurator. Tym samym sprawdzając dane spółki w odpisie (wydruku) z KRS w działach 5 i 6 nie powinno być informacji dotyczących takich okoliczności.
Na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości https://ekrs.ms.gov.pl dostępna jest m.in. "Wyszukiwarka KRS". Umożliwia ona dostęp do pełnych i aktualnych danych rejestrowych KRS poprzez pobranie darmowego wydruku odpowiadającego odpisowi pełnemu/aktualnemu z KRS.
Dane w KRS najlepiej sprawdzić wcześniej, a także w dniu podpisania umowy, a wydruk (odpis) z KRS spółki z tego dnia podpiąć do niej na potwierdzenie zachowania sposobu reprezentacji spółki w nim ujawnionego. Może to być też wydruk pełny pobrany po dniu podpisania umowy. Wydruk aktualny z KRS zawiera dane z rejestru uwidocznione w nim na dany moment. Natomiast wydruk pełny z KRS pozwala prześledzić historyczne dane dotyczące spółki.
Osoba, która ustala czy spółka będzie dobrze reprezentowana, musi mieć na uwadze, że, poza wspólnikami/członkami zarządu, spółkę mogą reprezentować także pełnomocnicy albo prokurenci. Tylko ci ostatni podlegają wpisowi do KRS (dział 2, rubryka 3). W KRS nie sprawdzi się zwykłego pełnomocnika spółki.
Korzystając z danych z KRS należy pamiętać, że wpisy do KRS w większości mają charakter ujawniający (deklaratoryjny). Informują jedynie o okolicznościach już zaistniałych. Natomiast do mniejszości należą te, określane jako kształtujące (prawotwórcze), które są niezbędne do wywołania określonego skutku. Przykładowo w tych spółkach, gdzie do zmiany umowy spółki konieczny jest wpis do KRS (tj. w spółce z o.o., akcyjnej, komandytowo-akcyjnej), nowy sposób reprezentacji obowiązuje w spółce dopiero od chwili rejestracji zmiany umowy spółki w tym zakresie w KRS. W pozostałych spółkach obowiązuje on od chwili zmodyfikowania postanowień umowy spółki.
Przewaga wpisów ujawniających powoduje, że treść rejestru przedsiębiorców czasami nie jest zgodna z rzeczywistością. Jednak ustawa o KRS ustanawia domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru i skutki działania w zaufaniu do wpisów (zob. art. 14-17 ustawy o KRS - Dz. U. z 2018 r. poz. 986 ze zm.). Przy tym, jeśli np. spółka z o.o. ma nowo wybranego członka zarządu, to on choć nie jest jeszcze wpisany do KRS (a nie osoba, która została odwołana z funkcji, ale jeszcze figuruje w KRS) ma prawo działać za spółkę. W takiej sytuacji spółka powinna powołać się na uchwałę o powołaniu danej osoby do składu zarządu i ewentualnie także na odpis wniosku złożonego do KRS w celu ujawnienia zmian w składzie zarządu. Po przekazaniu takich informacji kontrahent powinien respektować prawo osoby powołanej do zarządu do reprezentowania spółki i nie będzie mógł się powoływać na domniemanie prawdziwości wpisów ujawnionych w KRS.
Ustalanie zasad reprezentacji spółki handlowej w toku jej normalnej działalności - checklista I - Ustal, czy spółkę przy podpisywaniu umowy mają reprezentować wspólnicy/członkowie zarządu (patrz pkt II), czy prokurent (patrz pkt III) albo pełnomocnik (patrz pkt IV). W każdym przypadku zadbaj o dołączenie do umowy wydruku z KRS z danymi na dzień podpisania umowy (pkt II, III)/pełnomocnictwa, w przypadku gdy umowę ma podpisać zwykły pełnomocnik (pkt IV). II - Przykładowa lista kontrolna ustalenia zasad reprezentacji spółki, gdy mają za nią działać wspólnicy/członkowie zarządu
III - Przykładowa lista kontrolna ustalenia zasad reprezentacji spółki, gdy ma za nią działać prokurent
IV - Przykładowa lista kontrolna ustalenia zasad reprezentacji spółki, gdy ma za nią działać pełnomocnik
|
|