Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa, do której odpowiednio stosuje się przepisy o spółce jawnej albo akcyjnej. W przypadku jej likwidacji trzeba odwołać się do przepisów o likwidacji spółki akcyjnej. Oznacza to, że procedura likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej jest sformalizowana i nie może być zastąpiona innym sposobem zakończenia działalności.
Decyzja o likwidacji
Przyczyny rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej (S.K.A.) wskazane zostały w art. 148 K.s.h. Jedną z najczęściej występujących w praktyce jest decyzja samych wspólników. W spółce komandytowo-akcyjnej powodem jej rozwiązania może być uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki. Jak każda uchwała walnego zgromadzenia musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Do jej powzięcia konieczna jest większość 3/4 głosów akcjonariuszy, o ile statut nie ustanawia surowszych warunków jej powzięcia. Poza tym wymaga ona zgody wszystkich komplementariuszy pod rygorem nieważności (art. 146 § 2 pkt 9 K.s.h.).
Otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki (art. 461 § 1 K.s.h.). Od tego momentu spółka powinna posługiwać się firmą z dodatkowym oznaczeniem "w likwidacji".
Likwidatorzy
Jeżeli przepisy art. 125-150 K.s.h. nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji S.K.A. stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej. Stosując przepisy dotyczące spółki akcyjnej do S.K.A. należy uwzględnić specyfikę tej ostatniej.
Zasadą jest, że likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki. Jednakże co innego może wynikać ze statutu, a nawet z uchwały walnego zgromadzenia, powziętej za zgodą wszystkich komplementariuszy. W takim przypadku likwidatorem może być każdy z komplementariuszy, akcjonariusz, a nawet osoba spoza spółki (art. 150 § 2 K.s.h.).
Likwidatorzy zobowiązani są zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki.
Informacja do KRS i ogłoszenia
Otwarcie likwidacji należy zgłosić do KRS na formularzu KRS-Z61. Informacja o tym, jakie załączniki należy do niego dołączyć, zawarta jest na jego str. 4 (cz. D.1). Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia. Do druku trzeba dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów, uchwałę w sprawie rozwiązania spółki oraz dowód uiszczenia opłat: sądowej i za ogłoszenie w MSiG (obie opłaty po 250 zł). Poza tym konieczne jest załączenie stosownych wniosków i zgłoszeń do urzędu skarbowego (NIP-2), statystycznego (RG-1) i ewentualnie zgłoszenie zmiany danych płatnika składek do ZUS.
Ponadto likwidatorzy zobowiązani są dwukrotnie ogłosić o rozwiązaniu spółki (tj. zajściu przyczyny rozwiązania) i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, ewentualnie także w innym piśmie, jeżeli statut tak stanowi. Ogłoszenie to ma jednocześnie wzywać wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia. Ogłoszenia te nie mogą być dokonywane w odstępie czasu dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie (art. 465 K.s.h.).
Bilans otwarcia
Likwidatorzy zobowiązani są sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Wszystkie składniki aktywów należy w nim przyjąć według ich wartości zbywczej. Bilans ten likwidatorzy składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia. Podstawą jego przygotowania może być sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji, gdyż na ten dzień zamyka się księgi rachunkowe.
Poza tym likwidatorzy mają obowiązek złożyć walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe po upływie każdego roku obrotowego (art. 467 § 2 K.s.h.). Sprawozdanie finansowe spółki w likwidacji nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta.
Zakończenie likwidacji
Jeżeli po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli pozostanie majątek, podlega on podziałowi między akcjonariuszy i komplementariuszy. Zasady podziału majątku może określać statut. Podział majątku nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Na dzień poprzedzający podział majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli należy sporządzić sprawozdanie likwidacyjne. Podlega ono zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Po zatwierdzeniu i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Wniosek ten sporządza się na formularzu KRS-X2. Do niego trzeba dołączyć dowód wpłaty opłat w kwocie 550 zł (300 zł opłata sądowa i 250 zł za ogłoszenie w MSiG). Do zgłoszenia trzeba też dołączyć wniosek o wykreślenie z REGON (RG-2), zgłoszenie aktualizacyjne NIP-2 i w razie potrzeby zgłoszenie wyrejestrowania płatnika składek.
Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać te czynności bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego. Nie dotyczy to natomiast odmowy zatwierdzenia.
Chwila rozwiązania
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia spółki z KRS (art. 478 K.s.h.). O rozwiązaniu spółki likwidatorzy powinni zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego, a w razie potrzeby także inne organy i instytucje (por. art. 477 § 3 K.s.h.).
Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
Ustawa o rachunkowości przewiduje sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji. Gdy dniem tym nie jest dzień, na który sporządza się sprawozdanie likwidacyjne, sporządzić należy odrębnie sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji. Nie podlega ono zatwierdzeniu przez wspólników i nie wymaga złożenia do sądu rejestrowego.
Podstawa prawa
Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.)
| ||||||||||||
|
||||||||||||
