Jeden z dwóch wspólników spółki jawnej udzielił osobie trzeciej pełnomocnictwa do zawarcia szeregu umów z klientami. Z treści pełnomocnictwa wynika, że jest ono nieodwołalne. Czy nieodwołalność dotyczy tylko wspólnika, który udzielił pełnomocnictwa czy też samej spółki?
Należy zakładać, że pełnomocnictwo zostało udzielone przez wspólnika w imieniu spółki jawnej. W oparciu o nie pełnomocnik może działać w imieniu spółki. Pełna skuteczność pełnomocnictwa uzależniona jest natomiast od tego, czy wspólnik nie przekroczył obowiązujących w spółce zasad reprezentacji. Warto przypomnieć, że regułą obowiązującą w spółce jawnej jest to, że każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Wynika tak z art. 29 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Prawo to odnosi się do wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (art. 29 § 2 K.s.h.). Ustawowe zasady reprezentacji spółki mogą być jednak częściowo lub całkowicie odmienne, jeśli stanowi tak umowa spółki. Jeżeli więc do reprezentacji wymagane jest np. współdziałanie dwóch wspólników, to udzielenie pełnomocnictwa przez jednego z nich może zostać zakwestionowane.
Niezależnie od skuteczności udzielenia pełnomocnictwa, trzeba rozstrzygać czy skutki prawne wywołuje zrzeczenie się przez wspólnika możliwości odwołania pełnomocnictwa. Zasadą jest bowiem, że pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane, chyba że mocodawca zrzekł się jego odwołania z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Tak stanowi art. 101 § 1 Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że udzielenie nieodwołalnego pełnomocnictwa nie jest dopuszczalne we wszystkich sytuacjach. Skuteczność zrzeczenia się odwołania pełnomocnictwa zależy więc od tego czy jest uzasadnione treścią umowy (najpewniej umowy zlecenia lub o świadczenie usług) wiążącej spółkę z pełnomocnikiem.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
