Kary za brak wpisu lub spóźniony wpis do CRBR

Za naruszenie obowiązków wobec CRBR lub za podanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym grożą kary pieniężne nawet do 1.000.000 zł. Przy tym według statystyk udostępnionych Gazecie Podatkowej przez Izbę Administracji Skarbowej w Bydgoszczy wynika m.in., że średnia wartość nałożonej kary to 10.400,35 zł. Poza tym niektórzy próbują uniknąć płacenia kary i ostatecznie ich sprawy trafiają do sądu. W tej kwestii wypowiadał się już NSA. Sądy zgadzają się na nakładanie niewygórowanych kar, zwłaszcza gdy zaniechanie obowiązku dokonania wpisu do CRBR jest długotrwałe, np. 2- czy 3-letnie.

Obowiązki wobec CRBR

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) służy sprawnemu ustaleniu osób fizycznych kontrolujących podmioty korporacyjne. Ma to ułatwiać walkę z praniem pieniędzy oraz finansowaniem terroryzmu. W związku z tym określeni uczestnicy obrotu gospodarczego muszą ujawnić w tym rejestrze dane wszystkich swoich beneficjentów rzeczywistych, a następnie je aktualizować. Z obowiązków wobec CRBR muszą wywiązywać się podmioty wymienione w art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025 r. poz. 644), zwanej ustawą AML. Najliczniejsze z nich to spółki handlowe (wszystkie z wyłączeniem jedynie spółek akcyjnych publicznych), fundacje, fundacje rodzinne, spółdzielnie czy stowarzyszenia podlegające wpisowi do KRS. Obowiązki wobec CRBR polegają na konieczności zgłoszenia (wpisu) określonych danych do CRBR, a następnie na ich aktualizacji. Do CRBR należy podać dane identyfikacyjne podmiotu dokonującego zgłoszenia oraz dane identyfikacyjne jego beneficjentów rzeczywistych, czyli osób sprawujących kontrolę nad podmiotem. Są to dane wymienione w art. 59 ustawy AML.

Zgłoszenie do CRBR jest bezpłatne. Musi być zrealizowane poprzez system obsługujący rejestr (www.podatki.gov.pl/crbr) w terminach określonych w art. 60 ustawy AML. Są to terminy 14 dni roboczych liczonych np. od dnia rejestracji spółki handlowej w KRS.

Jakie grożą kary?

Za niedopełnienie obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji informacji, o których mowa w art. 59 ustawy AML, w terminie wskazanym w ustawie lub za podanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym grożą kary pieniężne. Za naruszenie tych obowiązków na podmiot zobowiązany (w przypadku trustu na powiernika lub osobę zajmującą stanowisko równoważne) może być nałożona kara pieniężna do 1.000.000 zł (art. 153 ust. 1 ustawy AML).

Poza tym kara pieniężna do 50.000 zł grozi beneficjentowi rzeczywistemu za utrudnianie podmiotowi realizacji jego obowiązków wobec CRBR (por. art. 60a i art. 153 ust. 3 ustawy AML).

Kary nakłada IAS w Bydgoszczy

Organem właściwym w sprawach CRBR jest minister właściwy do spraw finansów publicznych (art. 56 ustawy AML). Na podstawie art. 71a ustawy AML wyznaczył on Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy m.in. do nakładania w drodze decyzji kar pieniężnych, o których mowa w art. 153 ust. 1 i ust. 3 ustawy AML.

Nakładanie kar odbywa się w ramach postępowania administracyjnego. Wymierzając administracyjną karę pieniężną, organ administracji publicznej musi wziąć pod uwagę okoliczności wymienione w art. 189d Kodeksu postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572), np. wagę i okoliczności naruszenia prawa, w tym potrzebę ochrony m.in. ważnego interesu publicznego lub wyjątkowo ważnego interesu strony oraz czas trwania tego naruszenia.

Poza tym organ administracji publicznej, w drodze decyzji, odstępuje od nałożenia administracyjnej kary pieniężnej i poprzestaje na pouczeniu, jeżeli m.in. waga naruszenia prawa jest znikoma, a strona zaprzestała naruszania prawa. Stanowi o tym art. 189f § 1 pkt 1 K.p.a.

Jak to jest w praktyce?

Redakcja Gazety Podatkowej wystąpiła do IAS w Bydgoszczy z wnioskiem o udostępnienie informacji publicznej w zakresie m.in. statystyk dotyczących stosowania art. 153 ustawy AML. IAS w Bydgoszczy odpowiedziała na ten wniosek pismem z dnia 11 czerwca 2025 r. Udostępnione statystyki dotyczą okresu od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 maja 2025 r. Wynika z nich, że omawiane regulacje są stosowane w praktyce. Organ zweryfikował blisko 39.000 zgłoszeń o rozbieżnościach w CRBR. Z kolei ilość pism wzywających do korekty bądź aktualizacji danych to blisko 16.500.

Spośród decyzji nakładających karę (tj. 1.136) zdecydowana większość dotyczy braku wpisu do CRBR (1.079). Tylko 50 z nich dotyczy wpisu po terminie, a 7 podania danych niezgodnych ze stanem faktycznym.

Choć łączna wartość nałożonych kar przekracza 11.000.000 zł, to średnia wartość nałożonej kary wynosi 10.400,35 zł (patrz ramka).

Mechanizm weryfikacji danych z CRBR

IAS w Bydgoszczy udostępnił też statystyki dotyczące postępowań w celu wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w CRBR są prawidłowe. Ustawa AML zawiera bowiem mechanizm weryfikacji danych zamieszczanych w tym rejestrze. Na podstawie art. 61b ustawy AML organ właściwy w sprawach CRBR może wszcząć postępowanie w celu wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w nim są prawidłowe i aktualne. Informację o wszczęciu oraz zakończeniu postępowania zamieszcza się w CRBR. Zgodnie z informacjami udostępnionymi przez IAS w Bydgoszczy organ wszczął na podstawie art. 61b ustawy AML 159 postępowań wyjaśniających i wydał 136 decyzji.

Z kolei art. 61b ust. 2 ustawy AML zezwala, aby organ właściwy w sprawach Rejestru wydał decyzję o sprostowaniu danych w CRBR. Decyzja ta zastępuje zgłoszenie informacji. Na razie nie została wydana taka decyzja.

Można spierać się o zasadność kary

Część z ukaranych podmiotów kwestionuje decyzje Dyrektora IAS w Bydgoszczy nakładające na nich kary. Uczyniła tak m.in. spółka jawna ukarana karą pieniężną w wysokości 10.000 zł. Spółka ta złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Jednak decyzja o nałożeniu kary została utrzymana w mocy. Z kolei inną decyzją Dyrektor IAS w Bydgoszczy nałożył na spółkę z o.o. karę pieniężną w wysokości 5.000 zł. Obie kary zostały nałożone za niedopełnienie obowiązku zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59 ustawy AML, w terminie wskazanym w ustawie. Spółka jawna była wpisana do KRS od 2008 r., a spółka z o.o. została wpisana do KRS w listopadzie 2019 r. Każda z nich dokonała zgłoszenia po upływie ustawowego terminu (spółka jawna blisko 2 lata po terminie, a spółka z o.o. po 3 latach) i to dopiero po wszczęciu postępowania w sprawie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej za brak zgłoszenia do CRBR. Spółki broniły się, podkreślając m.in., że ważną funkcją kary administracyjnej nie jest automatyczna represja jako odpowiedź na naruszenie prawa, lecz raczej skłonienie adresata normy do usunięcia naruszenia prawa (tu: do wykonania zgłoszenia do CRBR).

Każda ze spółek zaskarżyła decyzję o nałożeniu kary, a WSA w Bydgoszczy uchylił je odpowiednio w wyroku z dnia 31 stycznia 2023 r., sygn. akt II SA/Bd 1030/22 (w sprawie ze skargi spółki jawnej), i w wyroku z dnia 27 września 2023 r., sygn. akt II SA/Bd 812/23 (w sprawie ze skargi spółki z o.o.).

NSA o nakładaniu kar

W przypadku pierwszego z wymienionych orzeczeń NSA wyrokiem z dnia 24 stycznia 2024 r., sygn. akt II GSK 1197/23, oddalił skargę kasacyjną Dyrektora IAS, a zatem NSA stanął po stronie spółki.

Natomiast w przypadku drugiego z wymienionych orzeczeń NSA uznał rację Dyrektora IAS w Bydgoszczy (wyrok NSA z dnia 5 września 2024 r., sygn. akt II GSK 618/24). Zaskarżony wyrok WSA w Bydgoszczy został uchylony, a skarga spółki z o.o. na decyzję Dyrektora IAS w Bydgoszczy została oddalona. NSA zasądził też od spółki z o.o. na rzecz Dyrektora IAS w Bydgoszczy 775 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadniając swoje stanowisko, NSA wskazał, że brak było podstaw do stwierdzenia przez WSA, że organ naruszył przepisy art. 189f § 2-3 K.p.a. (dotyczące odstąpienia od wymierzenia kary). NSA stwierdził, że - jako zbyt ogólne i niepoparte wystarczającą argumentacją prawną - należy uznać oceny prawne dokonane przez WSA w Bydgoszczy, który stwierdził, że nałożenie na skarżącą w przedmiotowej sprawie administracyjnej kary pieniężnej w wysokości 5.000 zł zrealizowało przede wszystkim funkcje represyjne, a organ nie przedstawił dowodów, dla których niezbędne było zastosowanie kary pieniężnej.

Zdaniem NSA organ w zaskarżonej decyzji obszernie odniósł się do kryteriów wynikających z art. 189d pkt 1-6 K.p.a., uzasadnił wysokość nałożonej kary pieniężnej (5.000 zł w sytuacji, gdy maksymalna, normatywnie określona kara pieniężna za naruszenie obowiązków tego typu wynosi 1.000.000 zł), należycie przeanalizował wszystkie przesłanki wymiaru kary w kontekście indywidualnych okoliczności sprawy (uwzględniając bardzo dobrą sytuację majątkową, jak i finansową spółki), a także wskazał i szczegółowo umotywował, dlaczego fakt zaniechania zgłoszenia danych do CRBR uzasadniał zastosowanie sankcji w wymiarze 5.000 zł. NSA uznał, że ustalony przez organ wymiar kary pieniężnej uwzględnia także konstytucyjną zasadę proporcjonalności i jest adekwatny do stopnia naruszenia prawa. Ze stanowiska Dyrektora IAS w Bydgoszczy jednoznacznie wynika, że przy wymiarze kary pieniężnej organ ten uwzględnił jako okoliczności wpływające na wymiar kary pieniężnej m.in. czas trwania naruszenia prawa. W sprawie rozważono więc indywidualne okoliczności popełnienia naruszenia prawa. Organ opisał także cel regulacji normatywnej, podnosząc, że posiadanie w CRBR dokładnych i aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych posiada kluczowe znaczenie dla przeciwdziałania i zwalczania prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, a zapobieganie tym zjawiskom służy ochronie ważnego interesu publicznego.

Wnioski z orzecznictwa

Inne sprawy dotyczące kar pieniężnych nakładanych na podstawie art. 153 ustawy AML także trafiają do sądów. Z orzecznictwa można wysnuć wniosek, że sądy administracyjne aprobują nakładanie kar za zaniedbywanie obowiązków wobec CRBR, w szczególności, gdy zaniechanie jest długotrwałe, np. 2- czy 3-letnie, a kary są adekwatne do okoliczności występujących w sprawie (por. prawomocne wyroki WSA w Bydgoszczy z dnia 22 października 2024 r., sygn. akt II SA/Bd 358/24, czy z dnia 30 września 2024 r., sygn. akt II SA/Bd 392/24).

Poza tym WSA w Bydgoszczy nie pozwolił na uniknięcie kary w przypadkach, gdy spółka powołała się na wyrok TSUE kwestionujący niczym nieograniczony dostęp do danych zgromadzonych w CRBR (wyrok TSUE z dnia 22 listopada 2022 r., w sprawach połączonych C-37/20 i C-601/20). W kwestii jawności CRBR będą wprowadzone zmiany w przepisach. Pisaliśmy o tym w GP nr 41 z 2025 r., na str. 17. WSA w Bydgoszczy podkreślił, że wskazany wyrok TSUE nie spowodował, iż podstawa prawna, czyli stosowne przepisy ustawy AML nakładające m.in. na spółki jawne obowiązek zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych oraz ich aktualizacji, przestały obowiązywać, czyli zostały wyeliminowane z obrotu prawnego (por. wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 19 lutego 2025 r., sygn. akt II SA/Bd 753/24 - orzeczenie nieprawomocne - stan na dzień oddania GP do druku).