W spółce z o.o. jest jednoosobowy zarząd. W październiku 2023 r. rada nadzorcza odwołała dotychczasowego prezesa zarządu. Stanowisko to objął obecny główny księgowy do czasu połączenia się spółki z o.o. z inną spółką. Czy główny księgowy może być jednocześnie prezesem zarządu? Jeżeli tak, to jak podpisać sprawozdanie finansowe?
| Główny księgowy może jednocześnie pełnić funkcję członka zarządu. W takim przypadku, jeżeli głównemu księgowemu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, sprawozdanie finansowe może być podpisane przez tę osobę tylko raz. Informację o tym wskazane jest ujawnić w dodatkowych informacjach i objaśnieniach. |
W świetle art. 214 § 1 K.s.h., zatrudniony w spółce z o.o. główny księgowy nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Kodeks spółek handlowych nie zawiera jednak regulacji zabraniających pełnienia funkcji członka zarządu przez głównego księgowego. Należy przy tym pamiętać, że powołanie danej osoby do zarządu powoduje nawiązanie między nią a spółką kapitałową stosunku organizacyjnego regulowanego przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Każda jednostka prowadząca księgi rachunkowe zobowiązana jest do sporządzania sprawozdania finansowego w postaci elektronicznej i opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu po złożeniu przez pozostałe osoby wchodzące w skład tego organu oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości, lub odmów złożenia takich oświadczeń. Odmowa złożenia oświadczenia jest równoznaczna z odmową podpisu sprawozdania finansowego i wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia. Przypominamy, iż odmowa podpisu sprawozdania również wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia (por. art. 52 ust. 2 i 2b ww. ustawy).
W treści art. 52 ust. 2d-2e ustawy o rachunkowości wskazano, że dodatkowe dokumenty, tj. oświadczenie o spełnieniu przez sprawozdanie finansowe wymogów określonych w ustawie lub odmowę złożenia tego oświadczenia oraz odmowę podpisu sprawozdania finansowego, sporządza się:
1) w postaci elektronicznej oraz opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym albo
2) w postaci papierowej oraz opatruje własnoręcznym podpisem, przy czym w przypadku gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy, jedna z osób wchodzących w skład tego organu, podpisująca sprawozdanie finansowe, zapewnia sporządzenie elektronicznych kopii tych dokumentów.
Zauważmy, że ustawa o rachunkowości nie wskazuje jednoznacznie, kto jest osobą, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. W art. 11 ust. 2 ustawy o rachunkowości stwierdzono jedynie, że jednostka może powierzyć prowadzenie ksiąg rachunkowych:
1) przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 76a ust. 3 tej ustawy, lub przedsiębiorcy prowadzącemu działalność w tym zakresie z innego państwa członkowskiego w rozumieniu art. 3 pkt 6 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) w przypadku jednostek sektora finansów publicznych - innej jednostce sektora finansów publicznych, na zasadach określonych w przepisach odrębnych.
Kierownik jednostki, o ile odrębne przepisy nie stanowią inaczej, ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą, w tym z tytułu nadzoru, również w przypadku, gdy określone obowiązki w zakresie rachunkowości - z wyłączeniem odpowiedzialności za przeprowadzenie inwentaryzacji w formie spisu z natury - zostaną powierzone innej osobie lub przedsiębiorcy, o którym mowa w ww. art. 11 ust. 2, za ich zgodą. W takim przypadku przyjęcie odpowiedzialności przez inną osobę lub przedsiębiorcę powinno być stwierdzone w formie pisemnej. Także w tym zakresie w sytuacji, gdy kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowy, a nie została wskazana osoba odpowiedzialna, odpowiedzialność ponoszą wszyscy członkowie tego organu (por. art. 4 ust. 5 ustawy o rachunkowości).
Zatem osobą lub jednostką, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, może być:
1) osoba, która przyjęła w formie pisemnej odpowiedzialność w tym zakresie (np. główny księgowy),
2) przedsiębiorca, zajmujący się usługowym prowadzeniem ksiąg rachunkowych,
3) jednostka sektora finansów publicznych, na zasadach określonych w przepisach odrębnych.
Tak więc główny księgowy, który w formie pisemnej przyjął odpowiedzialność za określone obowiązki w zakresie rachunkowości, w tym prowadzenie ksiąg rachunkowych, jest zobowiązany (obok kierownika jednostki) do podpisania sprawozdania finansowego kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Jeżeli prezes spółki pełni zarazem funkcję głównego księgowego, to osoba ta może sprawozdanie finansowe opatrzyć podpisem tylko raz. Należy ponadto zauważyć, iż jednym z elementów sprawozdania finansowego jest informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. W dodatkowych informacjach i objaśnieniach podaje się m.in. podstawowe informacje dotyczące pracowników i organów jednostki.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
