Facebook

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Rachunkowość  »  Księgi rachunkowe  »   Kapitały własne w bilansie otwarcia spółki powstałej z przekształcenia przedsiębiorstwa ...
POLECAMY
A A A  drukuj artykuł

Kapitały własne w bilansie otwarcia spółki powstałej z przekształcenia przedsiębiorstwa osoby fizycznej

Zeszyty Metodyczne Rachunkowości nr 6 (558) z dnia 20.03.2022

Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą podjęła w listopadzie 2020 r. uchwałę o przekształceniu w spółkę z o.o. W ramach tworzenia planu przekształcenia przygotowano sprawozdanie finansowe. 31 marca 2021 r. sąd wpisał przekształcenie do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponownie sporządzono sprawozdanie finansowe. Jak zaprezentować w bilansie otwarcia spółki z o.o. wynik finansowy roku poprzedniego, tj. 2020 r., i wynik trzech miesięcy 2021 r.? Czy w związku z tym powinna nastąpić korekta pozycji kapitału zapasowego? Jak zaprezentować pozycje dotyczące wyniku finansowego na koniec 2021 r.?

Na dzień przekształcenia wynik finansowy przedsiębiorstwa osoby fizycznej za 2020 r. powinien być już zakumulowany w kapitale własnym (podstawowym) tej jednostki. Z kolei wynik finansowy przedsiębiorstwa osoby fizycznej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 marca 2021 r. powinien zostać zaprezentowany w bilansie otwarcia spółki z o.o., jako zysk (strata) z lat ubiegłych.

Pierwszym zdarzeniem w szeroko rozumianej procedurze przekształceniowej jest przygotowanie planu przekształcenia wraz z załącznikami. Zagadnienia te normuje art. 5847 K.s.h., który wskazuje, iż jednym z załączników do planu przekształcenia jest sprawozdanie finansowe sporządzane dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Sporządzenie sprawozdania finansowego będącego załącznikiem do planu przekształcenia nie wiąże się z obowiązkiem zamykania ksiąg rachunkowych na dzień jego sporządzenia (za wyjątkiem ewentualnego przypadku zbiegu daty sporządzenia z dniem kończącym rok obrotowy, co w analizowanym przypadku nie miało miejsca). Powinien być w nim wykazany zysk netto od początku 2020 r. do dnia na jaki sporządzono to sprawozdanie. Ponieważ oświadczenie o przekształceniu (mylnie w pytaniu określone uchwałą) zostało sporządzone w listopadzie 2020 r., to zapewne sprawozdanie na potrzeby przekształcenia było sporządzone na któryś z miesięcy poprzednich, gdyż pomiędzy datą tego sprawozdania a datą notarialnego oświadczenia o przekształceniu występuje jeszcze procedura powołania biegłego i badania planu przekształcenia wraz z załącznikami. Warto dodać, iż projekt oświadczenia o przekształceniu jest również jednym z załączników do planu - ich pełna specyfikacja jest zawarta w art. 5847 § 2 K.s.h.

Drugim zdarzeniem w opisanym przypadku jest sporządzenie sprawozdania finansowego na 31 grudnia 2020 r., według zasad ogólnych, poprzedzone zamknięciem ksiąg rachunkowych na ostatni dzień roku obrotowego. Wynik finansowy osiągnięty w 2020 r. powinien oczywiście być wykazany w rachunku zysków i strat za cały okres objęty sprawozdaniem, czyli od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., oraz w pasywach bilansu jako składowa kapitału własnego. Pobrane przez właściciela zyski powinny zmniejszać kapitał własny jednostki.

Trzecim istotnym zdarzeniem jest wpis przekształcenia do rejestru przedsiębiorców. W sytuacji opisanej w pytaniu datowany był on na 31 marca 2021 r. Uwzględniając zatem treść art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości, należało zamknąć księgi rachunkowe przedsiębiorcy na 30 marca 2021 r. oraz sporządzić pełne sprawozdanie finansowe na ten dzień (w formacie XML zgodnym z regułami określonymi we właściwej strukturze XSD). Z kolei na 31 marca 2021 r. należało - w ciągu 15 dni od tej daty - otworzyć księgi rachunkowe spółki z o.o. powstałej z przekształcenia. Sprawozdanie na 30 marca 2021 r. powinno zostać sporządzone, przy zachowaniu przesłanki kontynuacji działalności, za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 marca 2021 r., zasadniczo z okresem porównawczym w rachunku zysków i strat od 1 stycznia 2020 r. do 30 marca 2020 r. (por. art. 47 ust. 2 ww. ustawy).

Kapitał własny przedsiębiorcy jednoosobowego podlega - naszym zdaniem - zwiększeniu na pierwszy dzień roku obrotowego o zysk netto roku poprzedniego (lub odpowiednio zmniejszeniu o stratę roku poprzedniego). Kapitał osoby fizycznej jest bowiem wielkością niestałą, będącą wypadkową pierwszego wyposażenia jednostki w aktywa oraz późniejszych przesunięć aktywów pomiędzy sferą prywatną a działalnością, w tym z tytułu wypłat zysków lub transferów odwrotnych w związku z uzupełnieniem np. aktywów obrotowych czy środków na inwestycje. Z uwagi na powyższe, zysk netto za 2020 r. na dzień 30 marca 2021 r. powinien być już zakumulowany w kapitale własnym (podstawowym) jednostki.

Zamykając księgi przedsiębiorcy na dzień 30 marca 2021 r. wykazany zostanie kapitał własny, składający się z sumy:

  • kapitału własnego (podstawowego) na 1 stycznia 2021 r. (tj. uwzględniającego zwiększenie z tytułu zysku za 2020 r. oraz kwoty pobrane przez właściciela w tym roku), zmniejszonego o aktywa pobrane przez przedsiębiorcę w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 30 marca 2021 r. tytułem przesunięć do sfery prywatnej, w tym środków pieniężnych z tytułu wypłat zysków (co u przedsiębiorcy jednoosobowego nie jest pojęciem sensu stricte, gdyż pobiera on po prostu wolne środki finansowe, a nie zysk w formie zaliczek, choć oczywiście zysk może być źródłem tych wolnych środków), ewentualnie zwiększonego o transfery odwrotne (czyli do działalności),
  • zysku (albo straty) za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 marca 2021 r.

Otwierając księgi spółki z o.o. na dzień 31 marca 2021 r. w obrębie kapitału własnego wykazany zostanie:

  • kapitał własny (podstawowy) w kwocie kapitału zakładowego przewidzianego w planie przekształcenia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców,
  • zysk z lat ubiegłych w kwocie zysku za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 marca 2021 r.,
  • kapitał zapasowy w wysokości różnicy pomiędzy aktywami netto (tj. różnicą między wartością przejmowanych z działalności jednoosobowej aktywów i zobowiązań) a sumą kapitału zakładowego i zysku netto za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 marca 2021 r.

Warto podkreślić, iż zysk netto za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 marca 2021 r. traktuje się jako element kapitału własnego, jeśli w planie przekształcenia brak jest zapisu, iż należy się on przedsiębiorcy. Jeśli taki zapis jest, to należy rozważyć ujęcie go w zobowiązaniach.

Przykład

Kapitał podstawowy przedsiębiorcy jednoosobowego na dzień 1 stycznia 2021 r. wynosi: 350.000 zł (zawiera w sobie wynik finansowy przeksięgowany z roku poprzedniego). W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia (nazwijmy go dalej dniem "P"), zysk netto (równy zyskowi brutto) wyniósł: 55.000 zł. W ww. okresie przedsiębiorca pobrał z działalności do sfery prywatnej kwotę łączną: 35.000 zł, a przekazał na działalność kwotę: 5.000 zł (czyli alokacja netto z działalności do sfery prywatnej: - 30.000 zł). Kapitał podstawowy w bilansie przedsiębiorcy na dzień "P" wynosi: 350.000 zł - 30.000 zł = 320.000 zł, a kapitał własny 320.000 zł + zysk okresu 55.000 zł = 375.000 zł i jest on równy różnicy pomiędzy aktywami a zobowiązaniami.

W spółce z o.o. kapitał zakładowy określono na kwotę: 40.000 zł. Wartość aktywów wprowadzona do BO spółki z o.o. wynosi: 1.175.000 zł, a wartość zobowiązań: 750.000 zł, czyli aktywa netto wynoszą: 425.000 zł i są wyższe od aktywów netto w bilansie przedsiębiorcy na 30 marca 2021 r. z uwagi na fakt, iż na spółkę z o.o. nie przeszły zobowiązania przedsiębiorcy z tytułu VAT. Plan przekształcenia nie określa, co zrobić z wynikiem za okres od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia.

Ustalając na dzień "P + 1" w spółce z o.o. kapitały do wprowadzenia jako bilans otwarcia na kontach zespołu 8 przyjęto, że kapitał własny (aktywa netto) stanowi kwotę: 425.000 zł, w tym:

  • kapitał zakładowy: 40.000 zł,
  • zysk z lat ubiegłych: 55.000 zł,
  • kapitał zapasowy: 425.000 zł - 55.000 zł - 40.000 zł = 330.000 zł.

Sporządzając sprawozdanie finansowe spółki z o.o. na dzień 31 grudnia 2021 r., w rachunku zysków i strat (a także w zestawieniu zmian w kapitale własnym oraz w rachunku przepływów pieniężnych, jeśli wystąpi obowiązek ich sporządzenia) będzie należało przyjąć rok obrotowy trwający od dnia powstania spółki z o.o., tj. od 31 marca 2021 r., do 31 grudnia 2021 r. (oczywiście zakładając, że rok obrotowy według umowy spółki będzie się kończyć w ostatnim dniu roku kalendarzowego). Kapitał zapasowy będzie równy temu ustalonemu na dzień przekształcenia, chyba że w międzyczasie wspólnik w drodze stosownych uchwał zdecydował o jego zmianach. Wykazuje się tam również zysk z lat ubiegłych (tj. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 marca 2021 r.), chyba że w okresie istnienia spółki z o.o. wspólnik zadysponował tą kwotą w uchwale w sposób uzasadniający jej przesunięcie, np. do zobowiązań czy do kapitału zapasowego.

MF Na zakończenie warto dodać, iż Ministerstwo Finansów w piśmie z 9 lutego 2022 r., będącym odpowiedzią na pytania naszego Wydawnictwa, stwierdziło, iż:

"(...) wydaje się zasadnym, aby wynik finansowy osiągnięty do dnia przekształcenia był prezentowany w sprawozdaniu finansowym jednostki przekształconej, jako zysk (strata) z lat ubiegłych (...)".

Jednocześnie, jak podkreślił resort finansów w ww. piśmie, w pierwszym sprawozdaniu finansowym sporządzonym po przekształceniu, jednostka (tu: spółka z o.o.) może ujawnić w dodatkowych informacjach i objaśnieniach (w formie opisu) informację o wyniku finansowym osiągniętym do dnia przekształcenia, zakładając, że jest to informacja, która w istotny sposób wpływa na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego jednostki.

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Księgi rachunkowe - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.