W spółce z o.o. w trakcie 2022 r. została wdrożona likwidacja. W związku z zakończeniem roku obrotowego zostało sporządzone roczne sprawozdanie finansowe. Wykazało ono stratę za 2022 r.
1) Czy wspólnicy spółki z o.o. w likwidacji mogą podjąć decyzję o pokryciu straty?
NIE. Gdy w czasie likwidacji następuje zakończenie roku obrotowego, w spółce powinno dojść do podsumowania ubiegłego roku obrotowego. Likwidatorzy mają obowiązek po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. Wynika tak z art. 281 § 2 K.s.h. (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.). Oznacza to, że w spółce w likwidacji powinno się odbyć zwyczajne zgromadzenie wspólników (z wyłącznie fizyczną obecnością wspólników bądź z możliwością zdalnego uczestnictwa w nim), ewentualnie niezbędne uchwały mogą być podjęte w trybie pisemnym (art. 227 § 2 K.s.h.). Niezbędne jest podjęcie uchwał dotyczących zatwierdzenia sprawozdania finansowego, sprawozdania likwidatorów z ich działalności oraz udzielenia likwidatorom absolutorium z wykonania obowiązków.
Wyłączona od rozstrzygania jest natomiast kwestia podziału zysku bądź pokrycia straty. Oznacza to, że choć spółka osiągnęła stratę za ubiegły rok obrotowy, to wspólnicy nie podejmują uchwały w sprawie jej pokrycia. Jest to związane ze zmianą celu funkcjonowania spółki w likwidacji. Zakres działalności spółki w tym okresie jest ograniczony do czynności likwidacyjnych. Polegają one na zakończeniu bieżących interesów spółki, ściągnięciu wierzytelności, wypełnieniu zobowiązań i upłynnieniu majątku (art. 282 § 1 zd. 1 K.s.h.). Nowe interesy mogą być wszczynane tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań (art. 275 § 2 Ks.h.). Z drugiej strony na wspólnikach nie ciąży obowiązek pokrywania zobowiązań spółki. Zgodnie z art. 275 § 3 K.s.h. w okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników. Udziałowcy nie mają bowiem obowiązku ich wniesienia w wielkości umożliwiającej likwidatorom zaspokojenie wierzycieli spółki (postanowienie SN z dnia 18 października 2006 r., sygn. akt II CSK 136/06).
Jeśli spółka w likwidacji stanie się niewypłacalna, na każdym z likwidatorów ciąży obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
2) Czy w księgach rachunkowych strata ta powinna być przeksięgowana na konto połączonego kapitału własnego?
Zgodnie z art. 36 ust. 3 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) składniki kapitału (funduszu) własnego jednostek postawionych w stan likwidacji należy na dzień rozpoczęcia likwidacji połączyć w jeden kapitał (fundusz) podstawowy, zmniejszając go w spółkach z o.o. o udziały własne. Zatem na dzień rozpoczęcia likwidacji należało dokonać następujących księgowań:
a) połączenie kapitałów
- Wn konto 80-1 "Kapitał zakładowy", konto 81-1 "Kapitał zapasowy", konto 81-2 "Kapitał rezerwowy", konto 81-3 "Kapitał z aktualizacji wyceny",
- Ma konto 80-0 "Kapitał podstawowy",
b) zmniejszenie kapitału podstawowego o udziały własne
- Wn konto 80-0,
- Ma konto 14 "Krótkoterminowe aktywa finansowe" (w analityce: Udziały własne),
c) przeksięgowanie niepodzielonego zysku (niepokrytej straty) z lat ubiegłych
- Wn/Ma konto 82 "Rozliczenie wyniku finansowego",
- Ma/Wn konto 80-0.
Na każdy kolejny dzień bilansowy po dniu rozpoczęcia likwidacji jednostki, o których mowa w art. 36 ust. 3 ustawy o rachunkowości, wykazują oprócz kapitału (funduszu) podstawowego składniki kapitału (funduszu) własnego powstałe po dniu rozpoczęcia likwidacji, np. wynik bieżącego okresu. Stanowi o tym pkt 5.12 Krajowego Standardu Rachunkowości nr 14 "Kontynuacja działalności oraz rachunkowość jednostek przy braku kontynuowania działalności" (Dz. Urz. MFFiPR z 2021 r. poz. 119). Stąd wynik finansowy powstały po rozpoczęciu likwidacji powinien być ewidencjonowany odrębnie na koncie 86 "Wynik finansowy", a po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego przeksięgowany na konto 82. Jak wynika z wcześniej przedstawionych wyjaśnień, wynik finansowy spółki z o.o. w likwidacji nie może podlegać podziałowi (zysk) czy pokryciu (strata). Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok, w którym powstał, figuruje na koncie 82 do dnia ostatecznego podziału między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.
Stratę za 2022 r. pod datą zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ten rok, na podstawie uchwały w tej sprawie, należy więc tylko przeksięgować:
- Wn konto 82 "Rozliczenie wyniku finansowego" (w analityce: Strata netto za 2022 r.),
- Ma konto 86 "Wynik finansowy" (w analityce: Strata netto za 2022 r.).
| ||||||||||||
|
||||||||||||
