Spółka z o.o. ma problemy finansowe. W związku z tym zostanie wdrożona likwidacja. Czy osoba, która obejmie funkcję likwidatora, ponosi odpowiedzialność za długi spółki?
Likwidatorami spółki z o.o. mogą być członkowie zarządu bądź osoby spoza spółki (art. 276 § 1 K.s.h.). Pełnienie funkcji likwidatora spółki wiąże się z ryzykiem ponoszenia odpowiedzialności za jej długi na zasadach obowiązujących członków zarządu. Są one uregulowane w art. 299 K.s.h. Na mocy art. 2991 K.s.h. do likwidatorów spółki z o.o., z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, przepis art. 299 K.s.h. stosuje się odpowiednio. Art. 2991 K.s.h. został wprowadzony z dniem 1 stycznia 2016 r. Wcześniej spory interpretacyjne w kwestii odpowiedzialności likwidatora za długi spółki z o.o. przerwała uchwała składu 7 sędziów SN z dnia 28 stycznia 2010 r., sygn. akt III CZP 91/09. Zgodnie z nią odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 K.s.h. ponosi także likwidator spółki z o.o.
Likwidator może uwolnić się od odpowiedzialności za długi, jeżeli wykaże jedną z okoliczności wymienionych w art. 299 § 2 K.s.h., w tym m.in., że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie wdrożone zostało postępowanie restrukturyzacyjne na podstawie Prawa restrukturyzacyjnego. Powinność złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości dotyczy także sytuacji, gdy likwidator obejmie funkcję, jeśli spółka była niewypłacalna, także wtedy, gdy zgłoszony przez niego wniosek o ogłoszenie upadłości spółki zostałby oddalony na tej podstawie, że majątek spółki nie wystarczyłby na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego lub wystarczyłby jedynie na zaspokojenie tych kosztów (por. wyrok SO w Łodzi z dnia 5 listopada 2019 r., sygn. akt XIII Ga 304/18).
Natomiast zasady odpowiedzialności likwidatorów (z wyjątkiem tych ustanowionych przez sąd) za zaległości podatkowe/składkowe określają przepisy Ordynacji podatkowej.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
