Osoba fizyczna nabyła udziały spółki z o.o. na podstawie umowy sprzedaży od jednego ze wspólników, za zgodą spółki. Żadna ze stron umowy nie prowadzi działalności gospodarczej. Cena udziałów określona w umowie sprzedaży jest dużo wyższa od ich wartości nominalnej. Którą wartość należy przyjąć przy rozliczeniu PCC od sprzedaży?
Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. z siedzibą na terytorium RP podlega opodatkowaniu PCC. Jest to ogólna zasada wynikająca z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC (Dz. U. z 2023 r. poz. 170). Udziały stanowią prawa majątkowe. W przypadku polskiej spółki z o.o. wykonywane są na terytorium RP (zob. wyrok NSA z dnia 7 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1229/12). Dlatego też umowa sprzedaży udziałów polskiej spółki z o.o. podlega PCC niezależnie od miejsca zamieszkania (siedziby) nabywcy i miejsca dokonania czynności (art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o PCC).
Z okoliczności opisanych w pytaniu wynika, że w przypadku omawianej transakcji sprzedaży udziałów nie znajdzie zastosowania wyłączenie od opodatkowania (art. 2 pkt 4 ustawy o PCC). Czynność ta podlega zatem PCC.
Stawka PCC od sprzedaży udziałów wynosi 1%. Podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa udziałów ustalana zgodnie z art. 6 ust. 2-4 ustawy o PCC. Przepisy w kwestii podstawy opodatkowania PCC sprzedaży udziałów nie odwołują się do wartości nominalnej. Ta ostatnia będzie podstawą opodatkowania PCC jedynie wówczas, gdy będzie odpowiadała wartości rynkowej tego udziału (por. prawomocny wyrok WSA Łodzi z dnia 26 listopada 2020 r., sygn. akt I SA/Łd 391/20).
Wartość rynkową określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Jeśli cena wskazana w umowie sprzedaży, za którą udziały zostały nabyte, odpowiada wartości rynkowej, wówczas stanowić ona będzie podstawę opodatkowania. Wartość rynkowa udziału może być wyższa bądź niższa od ceny przyjętej przez strony w umowie sprzedaży. Trzeba mieć na uwadze, że organy podatkowe wyposażone są w instrumenty prawne, które mają na celu doprowadzenie w razie potrzeby do przyjęcia przez podatnika wartości rynkowej odpowiadającej ocenie organu.
Nawet gdy udziały są sprzedawane z zachowaniem formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 K.s.h.), to notariusz nie jest płatnikiem PCC. Oznacza to, że kupujący jako podatnik musi sam załatwić formalności związane z rozliczeniem tego podatku. Od chwili dokonania czynności cywilnoprawnej jest 14 dni na złożenie deklaracji (tu: PCC-3; w przypadku pojedynczej czynności nie są spełnione warunki do złożenia deklaracji zbiorczej) i zapłatę podatku w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na miejsce zamieszkania podatnika.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
