Zasilenie konta spółki osobowej przez wspólnika a PCC

Wspólnicy spółek osobowych często mają trudności z ustaleniem, czy przekazanie przez nich środków finansowych spółce będzie wiązało się z koniecznością rozliczenia PCC. Ustawa o PCC określone bowiem czynności związane z przekazaniem środków na rzecz spółki kwalifikuje jako zmianę umowy spółki osobowej podlegającą PCC. Nie wszystkie z nich wymagają zasilenia konta, wystarczy, że wspólnicy pozostawią zysk w spółce w celu zwiększenia swoich wkładów. Stawka PCC w przypadku tych czynności wynosi 0,5% od podstawy opodatkowania.

Na gruncie przepisów ustawy o PCC (art. 1 ust. 3 pkt 1) w przypadku umowy spółki osobowej (tj. cywilnej, jawnej, partnerskiej i komandytowej) za zmianę umowy spółki uważa się:

• wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, 
   
• pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika (należy ją rozliczyć według reguł opodatkowania PCC dotyczących umowy spółki, a nie umowy pożyczki),
   
• dopłaty, 
   
• oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Wniesienie lub podwyższenie wkładu wspólników w związku z wprowadzeniem zmian w umowie spółki w postaci przelewu na konto spółkowe powoduje zwiększenie majątku spółki, a zatem konieczne jest rozliczenie PCC. Nie ma także wątpliwości, że udzielenie pożyczki przez wspólnika spółce osobowej wymaga rozliczenia PCC przez spółkę.

Zwiększenie wkładów to nie zawsze wpłata

Wspólnicy muszą jednak pamiętać, że rozliczyć PCC należy także wówczas, gdy zwiększają swoje wkłady z zysku (por. interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 5 listopada 2018 r., nr 0111-KDIB2-2.4014.163.2018.1.MM).

Natomiast dla określenia skutków w PCC w sytuacji pozostawienia zysku spółki na jej kapitale zapasowym czy rezerwowym ważne są ustalenia wspólników. Jeśli np. wspólnicy podejmują uchwałę o podziale zysku i przyjmą jednocześnie, że spółka dokona wypłaty zysku w następnym lub też w następnych latach obrotowych, a dodatkowo, gdy uznają, że pozostawienie podzielonego zysku w spółce nie wiąże się: z wniesieniem ani podwyższeniem wkładów przez wspólników spółki, udzieleniem pożyczki przez wspólników spółce, wniesieniem dopłat, z zawarciem umowy depozytu nieprawidłowego ani z oddaniem spółce przez wspólników środków finansowych do nieodpłatnego używania, wówczas uchwała wspólników o pozostawieniu części czy całości zysku w spółce nie podlega PCC (por. interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 5 grudnia 2018 r., nr 0111-KDIB4.4014.414.2018.2.AD). Generalnie organy podatkowe nie dopatrują się konieczności rozliczenia PCC w związku z pozostawieniem wypracowanego zysku w spółce osobowej na kapitale zapasowym czy rezerwowym (por. m.in. interpretacje indywidualne Dyrektora KIS z dnia: 3 stycznia 2018 r., nr 0111-KDIB4.4014.378.2017.1.MCZ, 13 lutego 2018 r., nr 0111-KDIB4.4014.439.2017.2.MPU). Wyjątek stanowią sytuacje, gdy sami wspólnicy wskażą, że zysk zostanie potraktowany jako oddanie spółce przez wspólników środków finansowych do nieodpłatnego używania, ewentualnie zastosowanie znajdą ustalenia odpowiadające warunkom umowy pożyczki (por. interpretację indywidualną Dyrektora KIS z dnia 16 lipca 2018 r., nr 0111-KDIB4.4014.209.2018.2.MCZ). Warto jednak uzyskać interpretację indywidualną na potwierdzenie braku obowiązku zapłaty PCC.

Dopłaty zwrotne a bezzwrotne

Także dopłaty do spółki osobowej wymagają rozliczenia PCC. Sądy administracyjne wskazują, że na gruncie przepisu art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC za dopłatę uznać należy czynności dokonane przez wspólników spółki osobowej polegające na zasileniu finansowym spółki o charakterze zwrotnym, które nie jest ani pożyczką, ani wniesieniem lub podwyższeniem wkładu, które powoduje zwiększenie środków spółki. Skutkiem działań wspólników jest bowiem dokapitalizowanie spółki przez przekazanie spółce do dyspozycji dodatkowych środków pieniężnych (por. wyroki WSA we Wrocławiu z dnia 8 grudnia 2015 r., sygn. akt I SA/Wr 1607/15, WSA w Szczecinie z dnia 2 lipca 2015 r., sygn. akt I SA/Sz 483/15, wyroki NSA z dnia 8 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 509/16 i z dnia 20 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 698/16).

WSA w Warszawie w wyroku z dnia 29 sierpnia 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 2467/16, podkreślił, że jeśli wpłaty wnoszone do spółki nie będą podlegały zwrotowi, wówczas nie można uznać ich za dopłatę. W konsekwencji zgodził się ze spółką, że dokonanie przez komandytariusza spółki komandytowej bezzwrotnych wpłat do spółki komandytowej przeznaczonych na kapitał zapasowy, który będzie w niej utworzony, nie podlega opodatkowaniu PCC.

Ze względów ostrożnościowych przyjęcie stanowiska o braku konieczności rozliczenia PCC od bezzwrotnych dopłat warto powiązać z uzyskaniem interpretacji indywidualnej we własnej sprawie.

Zasady rozliczenia PCC

Podatnikiem PCC od umowy spółki handlowej jest spółka. Jedynie w przypadku umowy spółki cywilnej podatnikami są solidarnie jej wspólnicy. Stawka PCC od umowy spółki i jej zmian wynosi 0,5%. Zwolnienia od PCC w odniesieniu do tej umowy wskazuje art. 9 pkt 11 ustawy o PCC. Żadne z nich nie dotyczy dofinansowania spółki osobowej.

Podstawę opodatkowania stanowi odpowiednio wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej, kwota dopłat, kwota lub wartość pożyczki (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b, c, d ustawy o PCC). Natomiast przy oddaniu spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania podstawę opodatkowania stanowi roczna wartość nieodpłatnego używania, którą przyjmuje się w wysokości 4% wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego oddanego do nieodpłatnego używania. W przypadku gdy oddanie następuje na czas nieokreślony, podstawę opodatkowania może stanowić, zgodnie z oświadczeniem podatnika, wartość świadczeń za 10 lat albo wartość świadczeń należnych w miarę wykonywania umowy. Od podstawy opodatkowania odlicza się opłatę sądową za wpis do KRS i opłatę za ogłoszenie wpisu w MSiG (dotyczy spółek handlowych), ewentualnie także kwotę wynagrodzenia rejenta (z VAT) za sporządzenie aktu notarialnego obejmującego umowę spółki czy jej zmianę (art. 6 ust. 9 ustawy o PCC).

Obowiązek podatkowy w sytuacji zmiany umowy spółki powstanie z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Spółka, jako podatnik, jest zobowiązana, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację PCC-3 (wspólnicy spółki cywilnej z załącznikiem PCC-3/A) oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, tj. gdy dana czynność jest dokonywana w formie aktu notarialnego.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 9.09.2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1519 ze zm.)