SN o wymogach uproszczonej likwidacji spółki komandytowej

Ustawodawca przewidział dwie równorzędne drogi prowadzące do zakończenia bytu spółki komandytowej. Decydując o rozwiązaniu spółki, wspólnicy mogą wybrać inny niż postępowanie likwidacyjne sposób zakończenia jej działalności. Skorzystanie z tego rozwiązania jest możliwe bez wcześniejszej spłaty wierzycieli. Jednak wspólnicy muszą mieć na uwadze ich prawa. Jeśli zaś pominą je zupełnie, a do tego złożą fałszywe oświadczenia, wierzyciele mogą skutecznie utrudnić wykreślenie spółki z KRS.

Rozwiązanie także dla spółki komandytowej

Wspólnicy spółki komandytowej mogą podjąć jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu spółki (art. 58 § 1 pkt 2 K.s.h. w zw. z art. 103 K.s.h. - Dz. U. z 2024 r. poz. 18). Mogą też, o ile są jednomyślni, zrezygnować z przeprowadzania postępowania likwidacyjnego uregulowanego w przepisach K.s.h. W tym celu wystarczy, że uzgodnią inny sposób zakończenia działalności spółki (art. 67 i art. 103 K.s.h.). Przy tym, rozpatrując możliwość rezygnacji z postępowania likwidacyjnego, wspólnicy muszą uwzględnić treść umowy spółki. Jeśli np. przewiduje ona, że w razie zaistnienia przyczyny rozwiązania spółki przeprowadza się likwidację, trzeba wprowadzić najpierw do niej stosowne zmiany z zachowaniem wymogów formalnych dla tej czynności (tu: formy aktu notarialnego - por. art. 106 K.s.h.). Co ważne, zmiana postanowień umowy spółki nie wymaga wpisu do KRS, a zatem wprowadzenie zmian można połączyć z wdrożeniem innego sposobu zakończenia działalności spółki.

Zrealizowanie innego trybu wygaszania bytu spółki spowoduje, że na wspólnikach będzie ciążył obowiązek złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Rozwiązanie spółki nastąpi z chwilą prawomocnego wykreślenia jej z KRS.

Co z długami?

W razie gdy wspólnicy wybiorą tzw. uproszczoną likwidację, powołując się na art. 67 K.s.h., nie mają zastosowania art. 82-83 K.s.h., które mają na celu ochronę wierzycieli. Stanowią one w szczególności, że z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Przewidują też, że jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników i określają według jakich zasad. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 5 maja 2016 r., sygn. akt II CSK 573/15, potwierdził, że regulacje te nie mają zastosowania w uproszczonej likwidacji. Dzięki temu wykreślenie spółki jest możliwe bez wcześniejszej spłaty wierzycieli (patrz ramka). Jednocześnie w orzecznictwie podkreślane jest, że wspólnicy powinni ustalić, jakie czynności zastępujące procedurę likwidacji spółki zostaną podjęte i że ustalenia co do sposobu ich przeprowadzenia nie mogą godzić w interesy wierzycieli spółki (por. wyrok SN z dnia 9 lutego 2018 r., sygn. akt I CSK 241/17).

Poza tym przepisy K.s.h. nie zawierają regulacji, które wymagałyby od sądu rejestrowego rozpatrującego wniosek o wykreślenie spółki np. sprawdzenia, czy czynności, które mają zastąpić procedurę likwidacji, zostały zrealizowane i czy nie naruszono praw wierzycieli. Dla porównania wskazać warto, że inne regulacje mają zastosowanie w przypadku szczególnej procedury uproszczonej likwidacji prostej spółki akcyjnej (tj. spółki kapitałowej). Dotyczy ona przejęcia majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza. Na takie jednak rozwiązanie wymagana jest zgoda sądu rejestrowego. On jej udzieli, jeżeli spółka uprawdopodobni, że nie doprowadzi to do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy spółki. Do wniosku należy dołączyć też określone dokumenty (por. art. 300¹²² K.s.h.).

Uprawnienia wierzycieli

Generalnie wierzyciele nie mają zbyt wielu możliwości prawnych przeciwdziałania wykreśleniu spółki osobowej z KRS. Przy tym niekiedy może zdarzyć się, że ich sprzeciw będzie skuteczny np. gdy zaskarżą postanowienie o wykreśleniu spółki. Przykładem takiej sytuacji jest sprawa rozstrzygnięta postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 8 lutego 2024 r., sygn. akt II CSKP 1912/22. W sprawie tej wspólnicy spółki komandytowej złożyli do sądu rejestrowego wniosek o jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców KRS. Do wniosku dołączono protokół zebrania wspólników spółki, uchwałę wspólników w sprawie rozwiązania spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, oświadczenie o archiwizacji dokumentów spółki po jej rozwiązaniu oraz oświadczenie wspólników dotyczące prowadzonych postępowań sądowych z udziałem spółki.

Postanowieniem z dnia 25 października 2018 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu w osobie referendarza sądowego dokonał wpisu zmian w KRS przez ujawnienie w tym rejestrze informacji o rozwiązaniu spółki na podstawie uchwały wspólników i wykreśleniu jej z rejestru. Orzeczenie to zaskarżyli skargami wierzyciele spółki, wnosząc o jego zmianę i oddalenie wniosku. Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu postanowieniem z dnia 16 listopada 2020 r. uchylił wpis wykreślający spółkę komandytową z KRS. Ustalił bowiem, że spółka w latach 2009-2017 poniosła spore straty, w tym m.in. w wysokościach blisko 5 mln zł, 1,9 mln zł czy 1,3 mln zł. Natomiast wspólnicy w uchwale o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego wskazali, że nie ma ona żadnego majątku trwałego oraz długów. Wspólnicy wskazali również, że spółka jest stroną (uczestnikiem) w dziewięciu postępowaniach sądowych.

Postanowienie Sądu spółka zaskarżyła apelacją, którą oddalił Sąd Okręgowy we Wrocławiu, a SN oddalił jej skargę kasacyjną.

Stanowisko SN

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu do postanowienia z dnia 8 lutego 2024 r., sygn. akt II CSKP 1912/22, wskazał, że blankietowe postanowienie, stwierdzające jedynie, że postępowanie likwidacyjne nie będzie prowadzone, jest niezgodne z zakresem dyspozytywności przepisu art. 67 § 1 K.s.h. Przewidziane w art. 67 § 1 K.s.h. sposoby zakończenia działalności spółki są równorzędne. Również zatem uzgodniony "inny sposób" powinien prowadzić do pełnego rozliczenia spółki w stosunkach zewnętrznych oraz w relacjach między wspólnikami. Wierzyciele nie mogą być pozbawieni informacji, jakie są dalsze losy majątku spółki po zaistnieniu przyczyny jej rozwiązania i kto ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania. Wykreślenie spółki z rejestru bez likwidacji nie powinno nastąpić, jeżeli wspólnicy nie uzgodnią innego sposobu zakończenia działalności spółki.

SN podkreślił, że sądy prawidłowo dokonały weryfikacji danych wskazanych we wniosku oraz w załączonych do nich dokumentach. Wynikiem tej kontroli było stwierdzenie, że w uchwale o rozwiązaniu spółki wspólnicy powołali się na nieprawdziwe dane obrazujące stan majątkowy spółki. Konstatacja ta stanowiła wystarczającą przesłankę do odmowy dokonania wnioskowanego wykreślenia.