Spółka z o.o. podjęła uchwałę o zaprzestaniu działalności - likwidacja. Po sprzedaniu aktywów nadal będzie strata. Co się z nią dzieje?
| W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień zakończenia działalności, co do zasady, nie powinny już figurować żadne składniki aktywów ani pasywów, co oznacza, że zobowiązania powinny zostać spłacone, a składniki aktywów rozdysponowane. |
Ustawą systemową dla spółek z o.o. jest ustawa - Kodeks spółek handlowych. W myśl tej ustawy, jeżeli bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, to zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
Zgodnie z regulacjami ww. ustawy rozwiązanie spółki z o.o. powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,
21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) inne przyczyny przewidziane prawem.
Likwidację spółki z o.o., o której mowa w pytaniu, przeprowadzają likwidatorzy; są nimi członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
Do obowiązków likwidatorów generalnie należy:
1) zakończenie interesów bieżących spółki,
2) ściągnięcie wierzytelności,
3) uregulowanie zobowiązań,
4) upłynnienie majątku.
Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
A zatem celem likwidacji - co do zasady - jest uporządkowanie spraw spółki, która ma przestać istnieć, a w szczególności jej spraw majątkowych. Przede wszystkim chodzi o uregulowanie zobowiązań i podział pozostałego majątku między wspólników.
Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji, który składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
Zgodnie z art. 36 ust. 3 ustawy rachunkowości, składniki kapitału (funduszu) własnego jednostek postawionych w stan likwidacji należy na dzień rozpoczęcia likwidacji połączyć w jeden kapitał (fundusz) podstawowy, zmniejszając go w spółkach z o.o. o udziały własne. Zatem na dzień rozpoczęcia likwidacji należy dokonać następujących księgowań:
a) połączenie kapitałów:
- Wn konto 80-1 "Kapitał zakładowy", konto 81-1 "Kapitał zapasowy", konto 81-2 "Kapitał rezerwowy", konto 81-3 "Kapitał z aktualizacji wyceny",
- Ma konto 80 "Kapitał podstawowy";
b) zmniejszenie kapitału podstawowego o udziały własne:
- Wn konto 80,
- Ma konto 14 "Krótkoterminowe aktywa finansowe" (w analityce: Udziały własne);
c) przeksięgowanie niepodzielonego zysku (niepokrytej straty) z lat ubiegłych:
- Wn/Ma konto 82 "Rozliczenie wyniku finansowego",
- Ma/Wn konto 80.
Ponieważ w pytaniu podano tylko ogólną informację o stracie, a nie wskazano przykładowo stanu kapitału podstawowego, czy istniejących zobowiązań, dlatego też przedstawimy poniżej generalne informacje w tej sprawie.
W myśl Krajowego Standardu Rachunkowości nr 14 "Kontynuacja działalności oraz rachunkowość jednostek przy braku kontynuowania działalności", na każdy kolejny dzień bilansowy po dniu rozpoczęcia likwidacji jednostki, o których mowa w art. 36 ust. 3 ustawy o rachunkowości, wykazują oprócz kapitału (funduszu) podstawowego składniki kapitału (funduszu) własnego powstałe po dniu rozpoczęcia likwidacji, np. wynik bieżącego okresu (pkt 5.12.)
W myśl art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy o rachunkowości spółka z o.o. w likwidacji, o której mowa w pytaniu, powinna zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia działalności. W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień zakończenia działalności, co do zasady, nie powinny już figurować żadne składniki aktywów ani pasywów, co oznacza, że zobowiązania powinny zostać spłacone, a składniki aktywów rozdysponowane.
Generalnie oznacza to, że sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień zakończenia likwidacji powinno wykazywać wartości zerowe. Wynika to z faktu, że bilans charakteryzuje się zrównoważeniem stron, ponieważ aktywa zawsze muszą równać się pasywom. Oznacza to, że majątek przedsiębiorstwa powinien mieć wyraźne źródło finansowania.
W sytuacji spółki, gdy po sprzedaży całego majątku - aktywów, występuje strata, to możliwym rozwiązaniem ewidencyjnym jest - naszym zdaniem - pokrycie tej straty z kapitału podstawowego.
Należy również mieć na uwadze, że brak aktywów jest warunkiem zakończenia likwidacji i wykreślenia spółki z KRS.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
