Uprawnienia sądu rejestrowego w ramach postępowania przymuszającego

Podmioty z KRS zobowiązane są na bieżąco aktualizować swoje dane podlegające ujawnieniu w KRS czy przekazywać dokumenty do akt rejestrowych, a dokumenty finansowe do elektronicznego repozytorium. Jeśli podmiot zaniedbuje swoje obowiązki, sąd rejestrowy może wdrożyć postępowanie przymuszające.

Wezwanie z sądu

Sąd rejestrowy w razie stwierdzenia, że wniosek o wpis do rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, wzywa obowiązanych do ich złożenia. Wezwaniu towarzyszy wyznaczenie dodatkowego 7-dniowego terminu na realizację zaległej powinności, pod rygorem zastosowania grzywny (art. 24 ust. 1 i 1b ustawy o KRS). Postępowania takie dotyczą m.in. uzyskania przez sąd rejestrowy np. od byłego wspólnika spółki jawnej czy członka zarządu spółki z o.o. informacji, że nie jest on już wspólnikiem/członkiem zarządu, a spółka nie zgłosiła zmian, ewentualnie gdy podmiot zaniedbuje obowiązki związane z przekazywaniem dokumentów finansowych.

Sąd rejestrowy nie będzie wszczynał postępowania przymuszającego, gdy z danych zawartych w aktach rejestrowych wynika, że nie doprowadzi ono do złożenia wniosku o wpis do KRS lub dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe. Natomiast sąd umorzy wszczęte postępowanie, gdy z okoliczności sprawy wynika, że nie doprowadzi ono do spełnienia obowiązku. W przypadku odstąpienia od postępowania przymuszającego lub jego umorzenia sąd rejestrowy wszczyna je ponownie, jeżeli poweźmie wiadomość, że sytuacja prawna lub faktyczna podmiotu uległa zmianie w sposób umożliwiający skuteczne jego prowadzenie (art. 24 ust. 3-5 ustawy o KRS).

Grzywny stosowane przez sąd rejestrowy

Otrzymując postanowienie sądu rejestrowego stanowiące omawiane wcześniej wezwanie, należy w podanym terminie spełnić obowiązek rejestrowy albo usprawiedliwić jego niespełnienie. Usprawiedliwienie to powinno nastąpić w szczególności poprzez wykazanie obiektywnych okoliczności uniemożliwiających złożenie wniosku bądź dokumentów.

Brak spełnienia obowiązku w terminie czy obiektywnego usprawiedliwienia jego niespełnienia będzie skutkować nałożeniem grzywny na obowiązanych. Sąd rejestrowy może ponawiać grzywnę. W jednym postanowieniu może wymierzyć grzywnę nie wyższą niż 15.000 zł, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne. Ogólna suma grzywien w tej samej sprawie nie może przewyższać 1.000.000 zł. W razie wykonania czynności przez obowiązanych lub umorzenia postępowania grzywny niezapłacone do tego czasu ulegają umorzeniu (por. art. 24 ust. 1b ustawy o KRS oraz art. 1052 K.p.c. - Dz. U. z 2019 r. poz. 1460).

Działanie sądu z urzędu

W przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wykreślenia danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy lub wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli dokumenty stanowiące podstawę wpisu lub wykreślenia znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne (art. 24 ust. 6 ustawy o KRS). Brak organu lub brak w składzie organu powołanego do reprezentacji podmiotu z KRS nie stanowi przeszkody do dokonania wpisu z urzędu (art. 694³ § 2¹ K.p.c.). Dlatego też sąd rejestrowy może z urzędu wykreślić np. dane członka zarządu, który złożył rezygnację, a spółka nie złożyła stosownego wniosku (por. uzasadnienie faktyczne wyroku WSA w Gliwicach z dnia 20 lutego 2019 r., sygn. akt I SA/Gl 860/18).

Inne kroki prawne

Gdy pomimo stosowania grzywny/-ien spółka nie wywiązuje się z obowiązków, musi mieć na uwadze, że sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu spółki osobowej i ustanowić likwidatora (art. 25 ustawy o KRS).

Natomiast w przypadku osoby prawnej sąd rejestrowy może:

• skierować wezwanie do osób obowiązanych do powołania lub wyboru organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu (w spółce kapitałowej - zarządu), np. do wspólników spółki z o.o. (art. 201 § 4 K.s.h. - Dz. U. z 2019 r. poz. 505). Osoby te w terminie wyznaczonym przez sąd będą musiały wykazać, że organ został powołany lub wybrany albo że braki w jego składzie zostały usunięte. Wezwanie to będzie kierowane pod rygorem zastosowania grzywny na zasadach wcześniej omówionych.
   
  Jeśli z okoliczności sprawy dotyczącej wezwania osób obowiązanych do powołania lub wyboru organu uprawnionego do reprezentowania wynika, że nie doprowadzi ono do spełnienia obowiązku, sąd rejestrowy może umorzyć takie postępowanie. Jednak w takim przypadku mogą być podstawy do ustanowienia przez sąd rejestrowy kuratora dla spółki. Zaznaczyć przy tym trzeba, że wszczęcie postępowania związanego z wezwaniem do powołania/wyboru organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu jest fakultatywne. Sąd decyduje o zasadności jego wdrożenia, ewentualnie o tym, że należy podjąć inne kroki prawne;
   
• ustanowić kuratora na wniosek osoby posiadającej w tym interes prawny (np. jej wspólnika czy wierzyciela) albo z urzędu. W tym drugim przypadku sąd może działać, o ile jest to uzasadnione ważnym interesem społecznym lub bezpieczeństwem obrotu i brak jest możliwości powołania organu uprawnionego do reprezentacji osoby prawnej (art. 603 § 2 K.p.c.). Według obecnych regulacji kurator może reprezentować osobę prawną oraz prowadzić jej sprawy w granicach określonych w zaświadczeniu sądu (zob. art. 42-42¹ K.c. - Dz. U. z 2019 r. poz. 1145).

Poza tym sąd rejestrowy ma obowiązek wszcząć z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Obowiązek ten zaistnieje m.in. w razie gdy wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu (art. 25a ust. 1 pkt 3 ustawy o KRS).

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2018 r. poz. 986 ze zm.)