Wspólnicy wprowadzili zmiany w składzie zarządu spółki z o.o. Nowi członkowie nie chcą dalej współpracować z dotychczasowym prokurentem spółki. Jaka jest procedura jego odwołania? Czy wystarczy decyzja zarządu w tej sprawie, czy konieczna jest uchwała wspólników?
Prokura jest szczególnym pełnomocnictwem udzielonym przez spółkę z o.o. Jej udzielenie i wygaśnięcie podlega zgłoszeniu do rejestru przedsiębiorców KRS (art. 1098 § 1 Kodeksu cywilnego).
Prokura może być w każdym czasie odwołana i nie jest przy tym wymagane podawanie przyczyny odwołania. Prokurenta spółki z o.o. może odwołać każdy członek zarządu. Jest to zasada wynikająca z art. 208 § 7 K.s.h. Przy tym ma ona zastosowanie w spółce, o ile jej umowa nie stanowi inaczej (art. 208 § 1 K.s.h.). Przepisy K.s.h. w sprawie powołania czy odwołania prokurenta nie wymagają uchwały wspólników. Nie jest więc ona potrzebna w tej sprawie, chyba że co innego wynika z umowy spółki. Podjęcie decyzji o odwołaniu prokury musi być połączone z jej przekazaniem prokurentowi. Innymi słowy, spółka musi mu w tej kwestii złożyć swoje oświadczenie woli. Nie wymaga ono szczególnej formy. Niezbędne jest natomiast zachowanie reguł reprezentacji spółki (art. 205 § 1 K.s.h.).
Oświadczenie spółki może być zwięzłe, wystarczy np., że stanowić będzie: "Niniejszym pismem odwołuję udzieloną Panu prokurę w spółce ANITEX sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. Odwołanie prokury jest skuteczne od daty doręczenia niniejszego pisma". Oświadczenie takie składane na piśmie będzie złożone prokurentowi z chwilą, gdy doszło do niego w taki sposób, że mógł zapoznać się z jego treścią (art. 61 § 1 K.c.). Zatem z momentem doręczenia prokurentowi pisma z odwołaniem stanie się ono skuteczne, o ile w odwołaniu nie zastrzeżono późniejszego terminu. Zarząd ze względów dowodowych powinien zadbać o podpis prokurenta pod pismem z odwołaniem, ewentualnie może wysłać je listem poleconym na adres prokurenta.
Następnie spółka powinna jak najszybciej doprowadzić do wykreślenia prokury z KRS. Wniosek składa się na drukach KRS-Z3 i KRS-ZL. Do formularzy należy dołączyć:
Zarząd powinien także odzyskać dokument obejmujący udzielenie prokury. Jeżeli spółkę łączy z prokurentem drugi stosunek prawny, tj. pracowniczy czy cywilnoprawny (na podstawie np. umowy zlecenia), to odwołanie prokury nie spowoduje automatycznie jego ustania. Rozwiązanie drugiego stosunku, np. umowy o pracę, wymaga podjęcia dodatkowych czynności.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
