Prowadzimy działalność w ramach spółki z o.o. Wspólnicy uzgodnili, że dokonają podwyższenia kapitału zakładowego. Część wspólników chce już przelać środki na ten cel. Jednak nie ma jeszcze uchwały na piśmie w tej sprawie. Kiedy należy wnieść wkłady na podwyższany kapitał zakładowy?
K.s.h. nie określa chwili, od kiedy wspólnik powinien pokryć udział/-y w podwyższonym kapitale zakładowym. Jednak uwzględniając treść art. 262 § 1 K.s.h. świadczenie na poczet pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym powinno być spełnione najpóźniej z chwilą zgłoszenia podwyższenia do sądu rejestrowego (wyrok SN z dnia 4 września 2014 r., sygn. akt II CSK 776/13).
Podwyższenie kapitału zakładowego odbywa się w trybie zmiany umowy spółki bądź na podstawie jej postanowień. W tym drugim przypadku procedura jest uproszczona. Jednak aby można było ją przeprowadzić, umowa spółki musi przewidywać maksymalną wysokość podwyższenia i jego termin (art. 257 § 1 K.s.h.). Wkłady na podwyższony kapitał nie mogą pochodzić z zysku spółki i muszą być wniesione w pieniądzu. Poza tym w razie ustanowienia nowych udziałów w podwyższonym kapitale mogą one być objęte jedynie przez dotychczasowych wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. W ramach uproszczonej procedury podwyższenia kapitału zakładowego wykluczona jest bowiem zmiana składu wspólników, a także modyfikacja rozkładu sił w spółce (uchwała 7 sędziów SN z dnia 17 stycznia 2013 r., sygn. akt III CZP 57/12).
Niezależnie od trybu podwyższenia konieczne jest podjęcie przez wspólników uchwały w tej sprawie i wpis do KRS. Podwyższenie, kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru (art. 262 § 4 K.s.h.). Zgłaszając do sądu rejestrowego podwyższenie, zarząd musi dołączyć m.in. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.
W przywołanym już wyroku z dnia 4 września 2014 r. SN podkreślił także, iż w piśmiennictwie przyjmuje się, że w stosunkach wewnętrznych podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Jeśli nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego, wcześniejsze wniesienie środków w celu objęcia nowych udziałów lub pokrycia podwyższenia ich wartości stanie się świadczeniem nienależnym (art. 410 § 2 K.c.).
Wskazane jest zatem, aby wspólnicy wpłacali środki w celu objęcia nowego udziału/-ów bądź podwyższenia wartości istniejącego udziału/-ów po podjęciu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego (por. art. 411 pkt 1 K.c.).
| ||||||||||||
|
||||||||||||
