Umowa spółki z o.o. milczy w kwestii dopłat, teraz chcemy wprowadzić do niej takie postanowienie. Jakie warunki muszą być spełnione, aby umowa spółki zawierała takie postanowienie?
Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników zaprotokołowanej przez notariusza i wpisu do rejestru (art. 255 K.s.h.). Uchwała wprowadzająca zmiany do umowy spółki może być powzięta na zgromadzeniu wspólników zwołanym formalnie bądź z pominięciem formalności (tj. w sposób określony w art. 238 K.s.h. albo w art. 240 K.s.h.). Protokół ze zgromadzenia musi sporządzić notariusz. We wszystkich przypadkach, gdy protokół nie dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego, maksymalna stawka taksy notarialnej za sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o.o. wynosi 750 zł (plus VAT i koszty sporządzenia wypisów). Wypis protokołu ze zgromadzenia wspólników zarząd zobowiązany jest wnieść do księgi protokołów.
W sytuacji gdy dopłaty nie są przewidziane w umowie spółki, zmiana umowy polegająca na wprowadzeniu postanowienia przewidującego możliwość nakładania dopłat, wymaga jednomyślności jako zmiana umowy zwiększająca świadczenia wspólników (art. 246 § 3 K.s.h.). Pogląd taki wyraził Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 3 kwietnia 2003 r., sygn. akt I ACa 1186/02. Stanowisko zajęte przez katowicki sąd w pełni podzielił Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 31 października 2013 r., sygn. akt I ACa 497/13.
Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę umowy spółki do sądu rejestrowego. Wpis modyfikacji umowy spółki do KRS jest skuteczny na zewnątrz dopiero z chwilą wpisu zmiany umowy spółki do KRS. Natomiast z dniem 1 grudnia 2014 r. uchylony został art. 171 K.s.h., dlatego też nie obowiązuje już powinność przekazywania fiskusowi dokumentu dotyczącego zmiany umowy spółki.
|
Liczba głosów potrzebna do zmiany umowy spółki z o.o. (art. 246 K.s.h.):
Wymogi 2/3 i 3/4 głosów mogą być zmienione w umowie spółki. Może ona przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwał w sprawie zmiany umowy spółki.
|
| ||||||||||||
|
||||||||||||
