Mamy podpisać umowę ze spółką z o.o. Prezes zarządu twierdzi, że w związku z tym, iż tylko on jest członkiem zarządu, wystarczy jego podpis do zawarcia umowy. Zgodnie z wydrukiem z KRS zarząd spółki liczy jednego członka. W wydruku jest także informacja, że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Czy w takiej sytuacji członek zarządu musi współdziałać z prokurentem?
NIE. Zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków (art. 201 § 2 K.s.h.). Umowa spółki może wskazywać, ilu członków liczy zarząd. Najbezpieczniej jest, gdy czyni to w sposób widełkowy i przewiduje np. że zarząd składa się od 1 do 3 członków. Czytelnik wskazał, iż z wydruku (odpisu) z KRS wynika, że zarząd liczy jednego członka. Przyjąć zatem można, że skład zarządu tej spółki zgodny jest z postanowieniami jej umowy. Gdyby tak nie było, wówczas spółka nie mogłaby być reprezentowana przez zarząd.
W wydruku jest także informacja dotycząca sposobu reprezentacji spółki. Jest ona powtórzeniem kodeksowej regulacji wynikającej z art. 205 § 1 K.s.h. Trzeba jednak zwrócić uwagę na pełną treść tego przepisu. Stanowi on, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli nie zawiera ona żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Treść art. 205 § 1 zd. 1 K.s.h. przesądza o tym, że w sytuacji, gdy zarząd jest jednoosobowy, to jego jedyny członek składa oświadczenia za spółkę. Zaś sposób reprezentacji określony w umowie spółki nie ma w takich okolicznościach zastosowania.
Łączny sposób reprezentacji spółki z o.o. dotyczyć może jedynie wypadków, kiedy zarząd liczy co najmniej dwóch członków.
Takie stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2013 r., sygn. akt III CNP 1/13. Sąd stwierdził, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem) jest bezskuteczne. Przemawia za tym art. 201 § 1 K.s.h., przyznający zarządowi charakter organu spółki, który prowadzi jej sprawy i ją reprezentuje oraz art. 204 § 2 K.s.h., który wyłącza możliwość ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
