Kto wykonuje prawa z udziałów?

Spółka z o.o. może prawidłowo funkcjonować tylko wtedy, gdy zna grono swych udziałowców i jasne jest, kto jest uprawniony do wykonywania praw i obowiązków z udziałów. Jeśli jednak udziały objęte są współwłasnością albo przypadają osobom niemogącym działać samodzielnie, w praktyce często pojawia się problem z ustaleniem, kto może wykonywać czynności za udziałowca lub udziałowców.

Wspólny przedstawiciel

Z udziału lub udziałów w spółce z o.o. współuprawnionych może być kilka osób. W szczególności do takich sytuacji dochodzi na skutek dziedziczenia, gdy udziały w spółce z o.o. wchodzą w skład spadku, a spadkobierców jest kilku.

Kwestie dotyczące wykonywania uprawnień przez współuprawnionych z udziału reguluje art. 184 § 1 K.s.h. Z przepisu tego wynika, że współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, a za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Dlatego też to zadaniem współuprawnionych jest wskazanie zarządowi spółki osoby (ze swego grona lub spoza niego) do wykonywania praw w spółce. Dla celów dowodowych wskazanie powinno nastąpić na piśmie. Zarząd spółki powinien zadbać o to, aby w oświadczeniu znalazły się podpisy wszystkich współuprawnionych.

Bierność współudziałowców w tym zakresie nie może jednak działać na niekorzyść spółki. Z art. 184 § 2 K.s.h. wynika bowiem, że jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich. Dotyczy to w szczególności zawiadomień o terminach zgromadzeń wspólników, wezwań do zapłaty itp. Skierowanie przez spółkę oświadczenia do jednego ze współuprawnionych nie oznacza jednak, iż spółka godzi się na to, aby był on ich wspólnym przedstawicielem w rozumieniu art. 184 § 1 K.s.h.

Wykonywanie praw w spółce, o których mowa w art. 184 K.s.h., odnosi się zarówno do praw niemajątkowych, jak i praw majątkowych.

Opiekun i przedstawiciel ustawowy

Pewne kłopoty dla zarządu może sprawiać ustalenie osoby mogącej wykonywać uprawnienia z udziałów przysługujących osobom niepełnoletnim czy ubezwłasnowolnionym. Osoby te reprezentowane są przez przedstawiciela ustawowego (np. rodziców) bądź opiekuna czy kuratora.

Kwestie te w odniesieniu do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i wykonywaniu na nim prawa głosu dodatkowo reguluje art. 243 § 4 K.s.h. Z przepisu tego wynika, że do wykonywania głosu przez przedstawiciela innego niż pełnomocnik, w tym rodzica czy opiekuna, stosuje się odpowiednio przepisy o pełnomocnictwie. Oznacza to m.in., że przedstawiciel powinien stawić się na zgromadzeniu wspólników z dokumentem potwierdzającym jego umocowanie. Dokumentem tym może być np. akt urodzenia dziecka czy postanowienie sądu opiekuńczego o ustanowieniu opieki.

Członkowie zarządu spółki powinni mieć ponadto na uwadze, że wykonywanie w imieniu osoby nieposiadającej pełnej zdolności do czynności prawnych, niektórych uprawnień majątkowych może wymagać zgody sądu opiekuńczego. Może to dotyczyć w szczególności wykonywania prawa głosu, gdy podjęcie uchwały będzie ingerować bezpośrednio w sferę majątkową udziałowca. W praktyce jednak przypadek każdej tego rodzaju czynności powinien być analizowany oddzielnie.

Wierzyciel

W niewiele prostszej sytuacji znajduje się zarząd spółki, który otrzyma od komornika sądowego informację o zajęciu udziałów wspólnika w toku postępowania egzekucyjnego.

Art. 911⁶ § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, odnoszący się do egzekucji m.in. z udziałów w spółce z o.o., wymienia realizację zajętego prawa jako jeden ze sposobów zaspokojenia wierzyciela. W tym przypadku w grę wchodzi wykonywanie przez wierzyciela prowadzącego egzekucję wszelkich uprawnień majątkowych dłużnika wynikających z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji (art. 910² § 1 K.p.c.). Szereg wątpliwości budziła kwestia, czy na podstawie dokonanego zajęcia wierzyciel może wykonywać tzw. prawa korporacyjne, w tym prawo głosu. Stanowisko w tej sprawie zajął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 14 września 2005 r., sygn. akt III CZP 57/05. Stwierdził w niej, że z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z o.o. wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników.

W innej sprawie (wyrok z dnia 30 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 355/08) Sąd Najwyższy opowiedział się jednak za udzieleniem ochrony wierzycielowi, gdy zgromadzenie wspólników z udziałem dłużnika podejmuje uchwały godzące w interes wierzyciela.

Nie budzi natomiast wątpliwości, że wszelkie dochody z udziału (np. dywidenda) na skutek zajęcia powinny być przez spółkę przekazywane komornikowi.

Złożenie do depozytu sądowego

Problemy z ustaleniem osoby mogącej wykonywać uprawnienia majątkowe z udziałów mogą być przez spółkę częściowo rozwiązane poprzez złożenie przypadającego wspólnikowi świadczenia do depozytu sądowego. Jest to jednak rozwiązanie dotyczące tylko tych uprawnień udziałowych, które wiążą się z prawem do uzyskania świadczeń od spółki - np. wypłaty dywidendy czy zwrotu dopłat. Ważne złożenie świadczenia do depozytu sądowego ma takie same skutki jak spełnienie świadczenia (art. 470 K.c.). W szczególności spółka nie będzie musiała płacić odsetek za okres od dnia złożenia świadczenia do depozytu.

Ze składaniem świadczeń do depozytu w praktyce można się spotkać, gdy spadkobiercy wspólnika nie przeprowadzili jeszcze postępowania o stwierdzenie nabycia spadku albo też, gdy nie ustanowiono jeszcze opiekuna dla ubezwłasnowolnionego wspólnika.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030)

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.)

Ustawa z dnia 17.11.1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. nr 43, poz. 296 ze zm.)