Zgodnie z postanowieniami umowy spółki z o.o. do czynności wiążących się z zaciągnięciem zobowiązania na kwotę przekraczającą 10.000 zł wymagane jest łączne współdziałanie wszystkich członków zarządu. Czy dotyczy to również umów sprzedaży towarów przez spółkę i zakupu materiałów, nawet gdy płatności następują natychmiastowo przy zawieraniu umowy? Naszym zdaniem odnosi się to jedynie do kredytów, pożyczek i innych podobnych umów.
Sposób reprezentacji opisany w pytaniu bardzo często spotyka się w umowach (statutach) spółek handlowych. Posłużenie się w nim słowem zobowiązanie, w jednym ze znaczeń z języka potocznego, nie może jednak sugerować, że chodzi tu tylko o zaciągnięcie zobowiązania pieniężnego wynikającego z takich czynności prawnych jak umowa kredytu czy pożyczki.
Kodeks cywilny definiuje pojęcie zobowiązania w art. 353 § 1 K.c. Z przepisu tego wynika, że zobowiązanie polega na tym, iż wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 stycznia 2009 r., sygn. akt II CSK 409/08, stwierdził, że długiem, inaczej zobowiązaniem jest świadczenie, jakie powinien spełnić dłużnik (art. 353 § 1 K.c.).
Zobowiązanie, zważywszy na cechę świadczenia, może być pieniężne albo niepieniężne.
W przypadku umowy sprzedaży wspomnianej w pytaniu, zobowiązaniem niepieniężnym sprzedawcy jest przeniesienie własności rzeczy i jej wydanie, a zobowiązaniem pieniężnym kupującego jest uiszczenie ceny. Pojęcie zobowiązania nie może być więc utożsamiane z pojęciem umowy, a tym bardziej z umowami, w których obie strony zobowiązują się spełniać przede wszystkim świadczenia pieniężne (np. wypłata kwoty pożyczki i zwrot tej kwoty).
Uwagi te dotyczą również sytuacji, gdy płatność następuje z góry albo bezpośrednio po wydaniu towaru (np. gotówką). W tych przypadkach mamy bowiem do czynienia z zapłatą zaliczki albo zapłatą ceny dokonywanymi celem zwolnienia się z zobowiązania. Jeśli więc spółka występuje w roli sprzedawcy i otrzymuje cenę przy wydaniu towaru, to i tak zaciąga zobowiązanie. Tym samym kwestie związane z ryzykiem niewykonania zobowiązania, takie jak np. sposób płatności ceny, nie mają wpływu na to, czy dochodzi do zaciągnięcia zobowiązania przez spółkę.
Opisany w pytaniu sposób reprezentacji odnosi się zatem do wszystkich czynności cywilnoprawnych, na skutek których spółka zaciąga jakiekolwiek zobowiązanie do świadczenia o wartości przenoszącej kwotę 10.000 zł.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
