Podpisanie sprawozdania finansowego spółki z o.o. spółki komandytowej

Spółka z o.o. spółka komandytowa to spółka komandytowa, której komplementariuszem jest spółka z o.o. Spółkę komandytową reprezentują, co do zasady, komplementariusze. Gdy komplementariuszem jest spółka z o.o., wówczas to członkowie jej zarządu działają za spółkę komandytową zgodnie ze sposobem reprezentacji spółki z o.o. Wyjątek od tych zasad dotyczy podpisywania sprawozdania finansowego. Ministerstwo Finansów uznało, że zarząd spółki z o.o. będącej komplementariuszem przy podpisywaniu sprawozdania finansowego spółki komandytowej musi przestrzegać wymogów z ustawy o rachunkowości.

Spółki z o.o. sp. k.

W świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki (art. 117 K.s.h. - Dz. U. z 2024 r. poz. 18). Ich prawo do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (art. 29 § 2 w zw. z art. 103 § 1 K.s.h.).

Komplementariusze powinni działać za spółkę zgodnie z zasadami reprezentacji. Kodeksową zasadą jest, że spółkę reprezentuje samodzielnie każdy komplementariusz. Umowa spółki może jednak ustanawiać odmienny sposób reprezentacji spółki.

Dość często w praktyce spółka komandytowa ma jednego komplementariusza i jest nim spółka z o.o. Wówczas to jej zarząd będzie, co do zasady, działał za spółkę z o.o. jako komplementariusza. Powoduje to, że istotny jest sposób reprezentacji obowiązujący w spółce z o.o. Gdy w spółce z o.o. obowiązuje zasada reprezentacji jednoosobowej, wówczas do działania za spółkę komandytową wystarczy działanie jednej osoby (jeden podpis). Natomiast gdy w spółce z o.o. obowiązuje reprezentacja łączna, pod umową muszą być dwa lub więcej podpisy zgodnie ze sposobem reprezentacji spółki z o.o. Przepisy K.s.h. nie wymagają, aby wszyscy członkowie zarządu spółki z o.o. będącej komplementariuszem składali podpisy w sytuacji, gdy spółka z o.o. działa jako komplementariusz spółki komandytowej.

Podpisywanie sprawozdań finansowych

Zasadą wynikającą z art. 19 K.s.h. jest, że złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki kapitałowej pod dokumentem wystawionym przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi. Taki wymóg przewiduje art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Zgodnie z nim sprawozdanie finansowe podpisują - podając zarazem datę podpisu - osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - wszyscy członkowie tego organu albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w art. 52 ust. 2b ustawy o rachunkowości. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

A jak w sp. z o.o. sp. k.?

Definicja kierownika jednostki zawarta jest w art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości (patrz ramka). W świetle tej definicji w spółce komandytowej kierownikiem jednostki jest komplementariusz prowadzący sprawy spółki.

Rodzi się pytanie: jak ma działać zarząd spółki z o.o. (np. gdy liczy trzy osoby) będący komplementariuszem, gdy ma podpisać sprawozdanie finansowe spółki komandytowej w sytuacji, gdy w spółce z o.o. obowiązuje reprezentacja samodzielna, czyli każdy członek zarządu może samodzielnie reprezentować spółkę z o.o.? Czy przy podpisywaniu sprawozdania finansowego spółki komandytowej przez zarząd spółki z o.o. wystarczające jest zachowanie ogólnych reguł reprezentacji spółki z o.o., czy też w opisanych okolicznościach zarząd musi przestrzegać wymogów wynikających z art. 52 ustawy o rachunkowości?

Stanowisko MF

W kwestii powstałych wątpliwości wypowiedziało się Ministerstwo Finansów w piśmie z dnia 20 grudnia 2024 r. stanowiącym odpowiedź na pytanie naszego Wydawnictwa. W piśmie tym MF podkreśliło, że regulację dotyczącą definicji kierownika jednostki z art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości należy interpretować łącznie z pozostałymi przepisami ustawy, a w szczególności zasadami ogólnymi rachunkowości (normami o charakterze generalnym), które dotyczą kierownika jednostki oraz jego obowiązków. W myśl art. 4 ust. 5 ustawy o rachunkowości kierownik jednostki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą. Ponadto kierownik jest zobowiązany do realizacji innych istotnych zadań związanych z organizacją i nadzorem nad rachunkowością, np. do:

• zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności, sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej, sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej, skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej oraz sprawozdanie o podatku dochodowym spełniały wymagania przewidziane w ustawie,
• ustalenia i aktualizacji zasad (polityki) rachunkowości,
• podpisania umowy z firmą audytorską,
• sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Jednocześnie niewypełnienie ustawowych obowiązków przez kierownika jednostki wiąże się z odpowiedzialnością karną, co wyraźnie wskazują przepisy art. 77 oraz art. 79 ustawy o rachunkowości. Wobec powyższego MF uznało, że funkcję kierownika jednostki zawsze będzie pełnić osoba fizyczna albo grupa osób fizycznych, a w przypadku, gdy jedynym komplementariuszem spółki komandytowej jest spółka z o.o. - funkcję kierownika takiej spółki komandytowej będzie pełnić zarząd spółki z o.o., do którego należy zastosować przepisy ustawy o rachunkowości dotyczące podpisywania sprawozdań finansowych (art. 52 ustawy o rachunkowości).

Oznacza to, że sprawozdanie finansowe spółki komandytowej, której komplementariuszem jest spółka z o.o., jako kierownik jednostki muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu spółki z o.o. albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w art. 52 ust. 2b ustawy o rachunkowości.