Facebook

Jak szukać?»

Uwaga: Do 2 kwietnia 2024 r. część płatników składek przekazuje do ZUS zgłoszenia o pracy "szczególnej" ZUS ZSWA za 2023 r. Do 31 marca 2024 r. należy sporządzić i podpisać sprawozdanie finansowe za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US zeznań: CIT-8 i CIT-8AB za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US deklaracji: CIT-8E i CIT-8FR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: IFT-2R, CIT-RB i CIT-CSR za 2023 r. 2 kwietnia 2024 r. (wtorek) mija ostateczny termin złożenia do US informacji: CIT-8ST, CIT-N1, CIT-N2, PIT-N1 i PIT-N2 według stanu na 31 grudnia 2023 r.
Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Firma  »  Zakładanie firmy  »   Rejestracja spółki jawnej w KRS
POLECAMY
A A A  drukuj artykuł

Rejestracja spółki jawnej w KRS

Gazeta Podatkowa nr 18 (1997) z dnia 2.03.2023
Paweł Cierkoński

Spośród wszystkich typów spółek handlowych spółka jawna jest podmiotem konstrukcyjnie najprostszym. W dużym stopniu jej funkcjonowanie opiera się na nietrudnych schematach znanych ze spółki cywilnej. Samo założenie spółki jawnej również nie nastręcza nadmiernych trudności. Z dodatkowych ułatwień mogą korzystać wspólnicy decydujący się na założenie spółki z wykorzystaniem wzorca umowy, tj. w ramach trybu S24. Spółka jawna powstaje z chwilą uzyskania wpisu w KRS.

S24 czy PRS?

Wniosek o rejestrację spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) można złożyć wyłącznie elektronicznie. Istnieją jednak dwie alternatywne ścieżki prowadzące do założenia spółki. Pierwszą jest skorzystanie z elektronicznego wzorca umowy, czyli portalu S24. W tym przypadku procedura powstania spółki przebiega w całości drogą elektroniczną. Druga opcja polega na wytworzeniu dokumentów niezbędnych do powstania spółki w wersji papierowej (lub ewentualnie elektronicznie), a następnie zgłoszeniu spółki przy wykorzystaniu Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Zalety S24 odnoszą się do ekonomiki postępowania. Niecała godzina przed komputerem może wystarczyć do wygenerowania i podpisania dokumentów. Instrukcyjny termin do rozpoznania wniosku o wpis do KRS przez sąd wynosi jeden dzień, a opłata za rejestrację jest o 250 zł niższa. Korzystając z PRS, można natomiast zredagować umowę spółki w dowolny, zgodny z prawem sposób. W szczególności wspólnicy mogą do spółki wnieść wkłady niepieniężne albo zdecydować się na inne nietypowe postanowienia.

Hybrydowe rozwiązanie polega na szybkiej rejestracji spółki w S24, a następnie na wprowadzeniu zmian do jej umowy w tradycyjny sposób i dostosowaniu kształtu umowy do potrzeb wspólników. Spółka o tak zmienionej umowie utraci jednak status S24. Zgłoszenie do KRS zmian w umowie spółki będzie się ponadto wiązało z dodatkowymi opłatami.

Co najmniej dwóch wspólników

Spółka jawna musi sobie liczyć co najmniej dwóch wspólników. Wspólnikami mogą być wszystkie podmioty posiadające zdolność prawną - osoby fizyczne, osoby prawne i tzw. osoby ustawowe (w tym także spółki jawne). Dopuszczalność przystąpienia przez dany podmiot do spółki jawnej może być jednak regulowana przepisami szczególnymi. Przykładowo niezbędna może być zgoda sądu rodzinnego, gdy wspólnikiem ma być nieletni, albo zgoda zgromadzenia wspólników dla wspólnika będącego spółką z o.o., jeśli tego wymaga umowa spółki.

Przeszkodą prawną do uczestnictwa w spółce jawnej nie jest prowadzenie przez wspólnika indywidualnej działalności gospodarczej czy udział w innych spółkach (choć może to wpływać na ewentualną odpowiedzialność wewnątrz spółki za naruszenie zakazu konkurencji). Umowa spółki jawnej może wprowadzać ograniczenia w zakresie przystępowania do spółki (np. tylko osoby fizyczne, tylko podmioty wykonujące określone zawody).

Umowa spółki

Problem odpowiedniej redakcji umowy spółki pojawia się, gdy podmiot ma być rejestrowany za pośrednictwem PRS. Wówczas umowa spółki może przybrać w miarę dowolny kształt. Musi jednak zawierać elementy obowiązkowe wymienione w art. 25 Kodeksu spółek handlowych. Firma (nazwa) spółki powinna być zgodna m.in. z wymogami wskazanymi w art. 24 K.s.h., tj. zawierać nazwisko co najmniej jednego ze wspólników. Do tego dochodzi określenie wkładów wnoszonych przez wspólników i ich wartość, a także przedmiot działalności spółki oraz czas jej trwania, jeżeli jest oznaczony. Wkłady w umowie zawieranej poza S24 mogą mieć charakter zarówno pieniężny, jak i niepieniężny. W tym drugim przypadku umowa musi dokładnie opisywać przedmiot wkładu.

Umowa redagowana w ramach S24 dopuszcza tylko jeden sposób reprezentacji ("Do składania oświadczeń woli i podpisów w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj wspólnicy lub jeden wspólnik łącznie z prokurentem"). Decydując się na rejestrację w ramach PRS, w umowie spółki można natomiast przyjąć kodeksową zasadę reprezentacji samodzielnej albo zdecydować się na jeszcze inne rozwiązanie, np. wprowadzenie tzw. reprezentacji łącznej polegającej na konieczności współdziałania dwóch, większej liczby bądź wszystkich wspólników albo wspólnika z prokurentem (art. 30 § 1 K.s.h.). W umowie (również tej redagowanej w S24) można zróżnicować udział wspólników w zyskach i stratach.


Zawarcie umowy spółki i wpis do KRS to dwa podstawowe warunki do powstania spółki jawnej.


Umowa spółki może również modyfikować/wyłączać szereg regulacji kodeksowych (tzw. dyspozytywnych). W szczególności warto wprowadzić postanowienie umożliwiające zbywanie udziału spółkowego (i określić jego zasady), wyłączyć prawo wspólników do pobierania odsetek od udziału kapitałowego czy umożliwić wstąpienie do spółki spadkobierców wspólnika w razie jego śmierci.

Umowa zawierana poza S24 musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. Mowa o tym w art. 23 K.s.h. Taka forma może być zachowana również, gdy dla wniesienia co najmniej jednego z wkładów przepisy prawa zastrzegają formę szczególną. Sąd Najwyższy przyjął, że dopuszczalne jest zawarcie umowy spółki jawnej w formie przewidzianej w art. 23 K.s.h., a więc w formie pisemnej zwykłej także wtedy, gdy przedmiotem wkładu jest nieruchomość. W takim jednak przypadku konieczne jest zawarcie umowy przenoszącej własność nieruchomości na spółkę - po jej zarejestrowaniu (por. postanowienia z dnia 14 stycznia 2015 r., sygn. akt II CSK 85/14, oraz z dnia 25 listopada 2015 r., sygn. akt II CSK 723/14).

Zgłoszenie w S24

Ekspresowe założenie spółki umożliwia portal S24 (patrz ramka). Edycja formularza umowy spółki jest uproszczona. Umowę można zmieniać w granicach dopuszczonych przez rozporządzenie wykonawcze do K.s.h. W szczególności można określić grupę wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki, zakres udziału w zyskach i stratach czy dopuścić zbywalność tzw. udziału spółkowego. Z drugiej strony system nie dopuszcza wprowadzenia innego sposobu reprezentacji niż dwóch wspólników bądź jeden z prokurentem.

Założenie spółki jawnej w ramach procedury S24 wymaga posługiwania się przez wspólników kwalifikowanym e-podpisem bądź podpisem ePUAP. Opłata sądowa od wniosku składanego za pośrednictwem S24 wynosi 250 zł (plus 100 zł za ogłoszenie wpisu do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Zgłoszenie w PRS

Jeśli wspólnicy nie korzystają z S24, wniosek o rejestrację musi zostać złożony za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (prs.ms.gov.pl). Po zalogowaniu do portalu należy wybrać formularz wniosku do edycji (pierwsza rejestracja) i wypełniać jego kolejne rubryki. W szczególności trzeba wskazać dane wspólników i oddzielnie ich dane jako podmiotów uprawnionych do reprezentacji spółki.

Wymaganymi załącznikami do wniosku są umowa spółki i oświadczenie o adresach do doręczeń dla wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki. Dołączane do wniosku dokumenty mogą mieć postać kopii elektronicznej (skan, np. w PDF). W takim przypadku należy je następnie wysłać do sądu w oryginałach albo odpisach poświadczonych urzędowo w terminie 3 dni od daty złożenia wniosku (art. 6944 § 22 pkt 2 i § 23 Kodeksu postępowania cywilnego - Dz. U. z 2021 r. poz. 1805 ze zm.). Alternatywne rozwiązanie polega na dołączeniu odpisów dokumentów poświadczonych elektronicznie przez notariusza albo występującego w sprawie (czyli redagującego i składającego wniosek) pełnomocnika, będącego adwokatem lub radcą prawnym (art. 6944 § 22 pkt 1 K.p.c.). W tym przypadku dokumenty są wysyłane elektronicznie wraz z wnioskiem. Do podpisania wniosku wystarczające jest posłużenie się profilem zaufanym.

Opłata od wniosku wynosi 600 zł (500 zł opłata sądowa i 100 zł za obwieszczenie w MSiG).

Pozostałe czynności

Tzw. dane podstawowe dotyczące spółki i wspólników po dokonaniu wpisu do KRS zostaną automatycznie przekazane drogą elektroniczną do urzędowych rejestrów (CRP KEP i rejestru REGON, a z CRP KEP także do ZUS). Identyfikatory spółki (NIP i REGON) po automatycznym nadaniu przekazywane są zwrotnie do KRS i tam zamieszczane. Dzięki temu po uzyskaniu informacji o wpisie do KRS można od razu pobrać wydruk z rejestru z NIP i REGON spółki.

Po uzyskaniu wpisu do KRS spółka musi zgłosić do urzędów tzw. dane uzupełniające, które obejmują m.in.: skróconą nazwę (firmę), wykaz rachunków bankowych, adresy miejsc prowadzenia działalności, dane prowadzącego dokumentację rachunkową czy adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej. W przypadku spółki jawnej należy również podać dane wspólników spółki. Dane uzupełniające trzeba przekazać do urzędu skarbowego w ramach zgłoszenia identyfikacyjnego NIP-8. Formularz można wypełnić w postaci papierowej lub elektronicznej. Termin do złożenia zgłoszenia to 21 dni od dnia wpisu spółki do KRS.

Spółka powinna również rozliczyć się z podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki jawnej stanowi wartość wnoszonych do niej wkładów (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a ustawy o PCC - Dz. U. z 2023 r. poz. 170). Chodzi tu o wartość zadeklarowaną w umowie, a nie o wartość rynkową. Od podstawy należy odliczyć uiszczaną opłatę sądową za wpis do KRS i opłatę za ogłoszenie wpisu w MSiG, a także taksę notarialną z VAT, jeśli umowa spółki była sporządzana w formie aktu notarialnego. Podatek od umowy spółki wynosi 0,5% podstawy opodatkowania. Deklarację PCC-3 należy złożyć do urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Ustawowy termin do złożenia deklaracji i obliczenia podatku to 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki.

Dla Prenumeratorów GOFIN

Informacje o spółce powinny zostać zgłoszone do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) celem wypełnienia obowiązków wynikających z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2022 r. poz. 593 ze zm.), zwanej ustawą AML. Zgłoszenia dokonuje się elektronicznie (www.podatki.gov.pl/crbr). Obejmuje ono dane spółki oraz jej wszystkich beneficjentów rzeczywistych. Obszerna definicja beneficjenta rzeczywistego jest zawarta w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy AML. W przypadku spółki jawnej beneficjentem, co do zasady, będzie każdy wspólnik będący osobą fizyczną. Mogą to być jednak również i inne osoby. Termin na zgłoszenie danych do CRBR to 14 dni roboczych od dnia wpisu do KRS (art. 60 ust. 1 pkt 1 i ust. 2-3 ustawy AML). Brak wpisu nie stanowi przeszkody do funkcjonowania spółki na rynku, ale naraża wspólników na ryzyko nałożenia wysokich kar administracyjnych.

Założenie spółki jawnej w S24 w kilku krokach

1. Utworzenie kont. Wszyscy wspólnicy zakładanej spółki muszą mieć utworzone konta w portalu S24. Założenie konta jest autoryzowane poprzez podpisanie go podpisem kwalifikowanym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym. Konto można utworzyć, wchodząc na https://ekrs.ms.gov.pl/s24/strona-glowna.

2. Zredagowanie umowy. Jeden ze wspólników po zalogowaniu i skorzystaniu z opcji "dodaj przedsiębiorstwo" może zredagować umowę spółki. Wystarczy skorzystać z opcji "nowy dokument" i wybrać umowę spółki jawnej. Następnie w kolejnych oknach można edytować umowę spółki w granicach dopuszczalnych przez portal.

3. Udostępnienie. Dane dotyczące tworzonej spółki można udostępnić pozostałym wspólnikom, którzy utworzyli konta w portalu, korzystając z opcji "Udostępnij", określając jednocześnie poziom uprawnień dostępu.

4. Podpisywanie. Umowa spółki musi zostać podpisana elektronicznie przez wszystkich wspólników. Trzeba również podpisać inne dokumenty, które będą dołączane do wniosku. Do podpisu wystarczające jest posłużenie się profilem zaufanym.

5. Zredagowanie wniosku. W zakładce "Wnioski" należy wybrać "wniosek o rejestrację podmiotu". System automatycznie uzupełnia dane do zgłoszenia do KRS, pozostawiając do uzupełnienia miejsca opcjonalne. Wniosek musi zostać podpisany, opłacony, a następnie elektronicznie wysłany.

6. Wpis do KRS. Instrukcyjny termin do rozpoznania wniosku o pierwszy wpis spółki do KRS złożonego w S24 wynosi jeden dzień od dnia wpływu.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.)

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Zakładanie firmy - czytaj także:

 
Przydatne linki
 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.