Facebook

Jak szukać?»

Aktualnie jesteś: Gofin.pl (strona główna)  »  Podatki  »  Inne podatki i opłaty  »   Dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) a opodatkowanie PCC - ...
POLECAMY
A A A  drukuj artykuł

Dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) a opodatkowanie PCC - uchwała siedmiu sędziów NSA

Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno - Finansowych nr 11 (1126) z dnia 10.04.2022
Dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

(uchwała siedmiu sędziów NSA z 21 lutego 2022 r., sygn. akt III FPS 2/21)

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi PCC podlega umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest objęta VAT, dlatego podlega opodatkowaniu PCC.

Potrzeba wydania uchwały NSA przez skład siedmiu sędziów w celu rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego, czy dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, stanowi prawo majątkowe w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zrodziła się w skutek rozbieżności istniejących w tej kwestii w orzecznictwie sądów administracyjnych.

Część sądów administracyjnych opowiadała się za poglądem, że dodatnia wartość firmy (goodwill) stanowi prawo majątkowe podlegające opodatkowaniu PCC. Sądy te wyjaśniały, że renoma przedsiębiorstwa rozumiana jako różnica pomiędzy ceną sprzedaży a wartością rynkową poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa nie stanowi samodzielnego bytu (składnika), lecz jest związana w sposób nierozerwalny z danym przedsiębiorstwem i może być zbyta tylko łącznie z nim lub jego częścią. Jest to prawo zbywalne, posiadające określoną wartość. Twierdziły, że wobec braku legalnej definicji pojęcia "prawo majątkowe" należy przyjąć, że charakter majątkowy mają prawa związane z własnością oraz prawa na dobrach niematerialnych, oparte na czynniku ekonomicznym. Takim prawem majątkowym na dobrach niematerialnych jest wartość firmy (goodwill), uzyskując wymierną wartość w chwili sprzedaży przedsiębiorstwa jako element ceny i podlegając zbyciu wyłącznie z tym przedsiębiorstwem jako prawo akcesoryjne. O majątkowym charakterze tego prawa świadczy już sama możliwość jego wyceny (zob. np. wyroki NSA z 20 czerwca 2006 r., sygn. akt II FSK 839/05 czy z 14 listopada 2018 r., sygn. akt II FSK 3253/16).

W innych orzeczeniach NSA wyrażał pogląd przeciwny, zgodnie z którym dodatnia wartość firmy (goodwill) nie jest prawem majątkowym, lecz pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, tym samym nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu i w konsekwencji nie może podlegać opodatkowaniu PCC (zob. wyroki NSA z 28 czerwca 2018 r., sygn. akt II FSK 1932/16, z 23 maja 2019 r., sygn. akt II FSK 1393/17, z 8 października 2019 r., sygn. akt II FSK 3272/17 i z 10 października 2019 r., sygn. akt II FSK 3591/17).

Stanowisko NSA w składzie siedmiu sędziów

NSA przypomniał, że pojęcie "wartości firmy" nie ma definicji legalnej ani na gruncie przepisów prawa cywilnego, ani przepisów ustawy o PCC. Jest to pojęcie funkcjonujące wyłącznie w kontekście rozliczenia nabycia przedsiębiorstwa w księgach podatkowych oraz dla celów rachunkowych nabywcy. Na gruncie przepisów o rachunkowości prawidłowo rozliczona wartość firmy nie powinna obejmować żadnych nadających się do wyodrębnienia i ujawnienia na etapie nabycia wartości niematerialnych i prawnych, a zatem i praw majątkowych. Nie kwalifikuje się ona również jako odrębne aktywo w przypadku dalszego zbycia przedsiębiorstwa przez jednostkę nabywającą. Podobnie regulacje z zakresu podatku dochodowego mają na celu rozliczenie ceny nabycia przedsiębiorstwa w relacji do wartości środków trwałych oraz pozostałych składników majątku.

NSA zauważył, że w rozpatrywanym zagadnieniu na wykładnię przepisów ustawy o PCC mają również wpływ regulacje prawa cywilnego. W tym kontekście NSA wyjaśnił:

"(...) Sprzedaż przedsiębiorstwa oznacza (...) zbycie na podstawie umowy sprzedaży zbioru rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w jego skład oraz takiego ich zestawienia, które zawiera wartość ekonomiczną. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa dokonuje się sprzedaży szeregu rzeczy i praw majątkowych oraz takich okoliczności faktycznych i prawnych, które składają się na wyższą jego wartość niż wartość zbioru pojedynczych rzeczy i praw. Okoliczność, że wartość firmy jest elementem zrelatywizowanym do samego pojęcia przedsiębiorstwa, nie oznacza, że automatycznie stanowi ona prawo majątkowe. Goodwill nie jest ani rzeczą, ani prawem majątkowym, nie jest bowiem związany z żadnym uprawnieniem mającym swe źródło w przepisach prawa, jak również nie odpowiada mu żaden obowiązek świadczenia lub powstrzymywania się od określonych działań przez inne podmioty. (...) Przyjmuje się, że prawa majątkowe stanowiące mienie muszą mieć charakter majątkowy, czyli mieć wartość majątkową w obrocie bez względu na to, czy są zbywalne (mogą stanowić przedmiot obrotu), czy też są niezbywalne jako ściśle związane z określoną osobą, a także niezależnie od tego, czy mają za przedmiot rzecz. Pojęcie prawa majątkowego jest rozumiane w doktrynie prawa cywilnego szeroko, obejmuje ono również pewne stany faktyczne, z których wynikają konkretne uprawnienia lub roszczenia mające wartość majątkową i traktowane w obrocie jak prawa majątkowe.

Oznacza to, że wartość firmy (goodwill), a zwłaszcza wartość majątkowa, którą ona reprezentuje, nie może być przedmiotem sprzedaży jako czynności opodatkowanej na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (podkreśl. red.). (...)"

Więcej na ten temat w zasobach płatnych:

Inne podatki i opłaty - czytaj także:

 
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.