Nie ma problemu z ustaleniem tytułu do ubezpieczeń w ZUS osoby będącej wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. Jednak wątpliwości w tym zakresie nadal pojawiają się w przypadku np. przekazania niewielkiej ilości udziałów drugiej osobie, która tym samym staje się (nowym) drugim wspólnikiem takiej spółki. Od niedawna okoliczność obecności dwóch wspólników w spółce z o.o. (niezależnie od ilości udziałów) wyklucza możliwość dalszego objęcia obowiązkowymi ubezpieczeniami w ZUS pierwszego z nich.
Dla celów ubezpieczeń w ZUS wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność. Wynika to z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, zwanej ustawą systemową.
Osoba będąca wspólnikiem takiej spółki podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu) oraz zdrowotnemu w ZUS. Są one dla niej obligatoryjne od dnia wpisania spółki do KRS albo od dnia nabycia udziałów w spółce do dnia wykreślenia spółki z KRS albo zbycia wszystkich udziałów w spółce, z wyłączeniem okresu, na który wykonywanie działalności przez spółkę zostało zawieszone na podstawie przepisów Prawa przedsiębiorców. Stanowi o tym art. 13 pkt 4a ustawy systemowej oraz art. 69 ust. 1 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych.
Taka osoba jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia. Powinna więc dokonać zgłoszenia siebie do ubezpieczeń społecznych i/lub zdrowotnego na drukach - ZUS ZUA lub ZUS ZZA (w zależności od tego, jakim ubezpieczeniom podlega), z kodem tytułu ubezpieczenia 05 43 X X. Ponadto osoba będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. dokonuje zgłoszenia jako płatnik składek na formularzu ZUS ZFA. Wymienione dokumenty powinna przekazać do organu rentowego w terminie 7 dni od daty wpisania spółki do KRS.
Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. powinien rozliczać i opłacać za siebie składki do ZUS za dany miesiąc w terminie do 20. dnia następnego miesiąca. W przekazywanej za siebie deklaracji rozliczeniowej ZUS DRA, jako termin składania dokumentów rozliczeniowych oraz opłacania składek, wspólnik wpisuje w bloku I. w polu 01. cyfrę 6.
Składki ZUS wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. opłaca miesięcznie od podstawy wymiaru, którą stanowi dla:
Przekazanie przez jedynego wspólnika spółki z o.o. (np. w drodze darowizny) 1% udziału w tej spółce nowemu wspólnikowi powoduje, że przestaje on być jedynym wspólnikiem tej spółki. Jeszcze do niedawna sądy traktowały w takiej sytuacji dominującego (większościowego) wspólnika spółki z o.o. jako jedynego wspólnika. Podobne stanowisko prezentował ZUS. W rezultacie wspólnika, który posiadał 99% udziałów, zarówno sądy, jak i ZUS uznawały za jedynego wspólnika spółki z o.o. Natomiast wspólnika posiadającego 1% udziałów w spółce traktowano jako udziałowca iluzorycznego. Większościowy wspólnik spółki z o.o. podlegał ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej (por. np. wyroki SN z dnia 5 marca 2020 r., sygn. akt III UK 36/19, oraz z dnia 24 lutego 2021 r., sygn. akt III USKP 31/21). Organ rentowy obligował taką osobę do opłacania składek na zasadach przewidzianych dla przedsiębiorców.
W uchwale z dnia 21 lutego 2024 r., sygn. akt III UZP 8/23, Sąd Najwyższy uznał, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. posiadający 99% udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym w oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej. Na jej podstawie należy przyjąć, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym (na zasadach obowiązujących wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.), choćby był wspólnikiem większościowym lub niemal prawie jedynym. W uchwale tej SN stwierdził, że nie ma znaczenia to, czy status dominującego wspólnika (99% udziałów) jest porównywalny w spółce kapitałowej ze statusem wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., gdyż są to odrębne spółki kapitałowe i K.s.h. wyraźnie je odróżnia, a ustawa systemowa obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi obejmuje tylko wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., a nie wspólnika dwuosobowej spółki z o.o.
Miejmy nadzieję, że rozstrzygnięcie SN zawarte we wspomnianej uchwale wpłynęło na zmianę dotychczasowego (niejednolitego) stanowiska prezentowanego przez sądy w zakresie statusu ubezpieczeniowego dominującego wspólnika w dwuosobowej spółce z o.o., który najczęściej automatycznie był uznawany za wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. i tym samym obejmowany obowiązkiem ubezpieczeń społecznych i zdrowotnego w sposób właściwy dla przedsiębiorców. Podobne stanowisko prezentował organ rentowy w wydanych przez siebie decyzjach w tym temacie.
Podstawa prawna
Ustawa z dnia 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 350)
Ustawa z dnia 27.08.2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej... (Dz. U. z 2024 r. poz. 146 ze zm.)
| ||||||||||||
|
||||||||||||
