Wynagrodzenie członków zarządu z tytułu pełnionej funkcji a CIT

Członkowie zarządu spółki z o.o., będący jednocześnie wspólnikami tej spółki, pełnią swoje funkcje w zarządzie na podstawie powołania (nie są oni pracownikami). Czy wypłacone im wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji podlega zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w spółce?

Zasadą jest, że do kosztów uzyskania przychodów zalicza się takie wydatki, które zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła i przychodów i nie zostały z tych kosztów ustawowo wyłączone.

Należy mieć na uwadze, że zarząd spółki z o.o. prowadzi jej sprawy i ją reprezentuje. Jest to organ wykonawczy spółki, a jego powołanie jest jednym z warunków powstania spółki z o.o. (zob. art. 163 i art. 201 § 1 K.s.h.).

W świetle powyższego, gdy członek zarządu otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji, to poniesiony na ten cel wydatek wykazuje związek z przychodami spółki. Należy mieć ponadto na uwadze, że wynagrodzenie to nie stanowi wyłączonych z kosztów podatkowych wydatków:

• związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników (zob. art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o PDOP),
   
• na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych (wyłączenie to nie dotyczy wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji, przy czym i tak nie ma to znaczenia w omawianej sprawie, gdyż zarząd nie jest żadnym z tych organów) - patrz: art. 16 ust. 1 pkt 38a ww. ustawy.

Uwzględniając powyższe należy uznać, że wydatki poniesione na wynagrodzenie członków zarządu z tytułu pełnionych przez nich funkcji mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów spółki.

Tak też wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 7 czerwca 2019 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.175.2019.1.AS, w której czytamy:

"(...) przepisy art. 16 ust. 1 pkt 38 i pkt 38a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie będą miały zastosowania, gdyż zarząd nie jest organem stanowiącym, lecz organem zarządzającym Spółką, a wynagrodzenie prezesa i dwóch członków zarządu pełniących funkcje na podstawie powołania, można zakwalifikować jako świadczenia dwustronnie zobowiązujące, przez co stanowi koszt uzyskania przychodów, jeśli spełnia podstawowy wymóg określony w art. 15 ust. 1 cyt. ustawy, tj. ma związek z prowadzoną działalnością gospodarczą i wydatek został poniesiony w celu uzyskania przychodu, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów.

(...) wypłacone wynagrodzenie na rzecz prezesa i dwóch członów zarządu za sprawowanie zarządu Spółką (tj. z tytułu pełnionej funkcji) może być zaliczone jako koszt uzyskania przychodów (...)."

UWAGA! Z praktyki organów podatkowych wynika, że gdy członek zarządu nie jest pracownikiem spółki, konieczność ponoszenia wydatków na jego rzecz powinna wynikać z prawidłowo zawartych umów (np. cywilnoprawnych), a w przypadku ich braku - z uchwał wspólników podjętych zgodnie z prawem lub mieć podstawę w umowie spółki, albo powinno wynikać z postanowień regulaminów, uchwał lub statutu spółki, określających prawa członków jego władz statutowych (zob. interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 15 stycznia 2019 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.561.2018.1.AS).

Wspomnijmy, że na podstawie art. 15e ustawy o PDOP, koszty niektórych usług (np. doradczych, zarządzania i kontroli), opłat i należności ponoszonych bezpośrednio lub pośrednio m.in. na rzecz podmiotów powiązanych, podlegają ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów. Dyrektor KIS w ww. interpretacji indywidualnej z 15 stycznia 2019 r. oraz z 15 czerwca 2018 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.191.2018.1.EN uznał, że powyższe ograniczenie nie ma zastosowania do wynagrodzenia członków zarządu, wypłaconych im z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie na podstawie powołania. Wynika to z tego, zdaniem organu podatkowego, że członkowie zarządu, co do zasady, nie wykonują usług na rzecz spółki, pełnią oni jedynie obowiązki, do których zostali powołani.

Na temat tego limitu pisaliśmy w Biuletynie Informacyjnym nr 18 z 20.06.2018 r. na str. 11-20

Wspomnijmy, że inne stanowisko Dyrektor KIS zajął w interpretacji indywidualnej z 13 maja 2019 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.49.2019.4.JKT, odnosząc się do sytuacji, gdy wynagrodzenie było wypłacane prezesowi zarządu będącego osobą zatrudnioną w podmiocie powiązanym (wynagrodzenie prezesa zarządu było wypłacane przez podmiot powiązany, a następnie refakturowane na spółkę).

Dodajmy, że wynagrodzenie członka zarządu z tytułu pełnionej funkcji na podstawie powołania (stanowiące przychody z działalności wykonywanej osobiście) podlega zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów z chwilą wypłaty (postawienia do dyspozycji) członkowi zarządu.