Wycofanie wkładów ze spółki i wniesienie nowych

W spółce jawnej prowadzącej księgi rachunkowe utworzonej przez dwóch wspólników podjęto uchwałę o zmianie proporcji udziału w zyskach oraz w kapitale (było 50/50). W związku z powyższym nastąpi wycofanie wkładów pierwotnie wniesionych jako kapitał podstawowy i wniesione zostaną nowe kapitały w gotówce. Spółka nie posiada już rzeczy, które były przedmiotem wkładów (pomimo że były one wniesione do używania, zostały pomyłkowo sprzedane lub zlikwidowane). Jak postąpić w takiej sytuacji i jakie księgowania należy przeprowadzić?

Uregulowania art. 51 K.s.h. zakładają, że każdy wspólnik spółki jawnej jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Zasada ta może jednak ulec modyfikacji w umowie spółki. Niedopuszczalne jest jednak całkowite pozbawienie wspólnika prawa do udziału w zysku. Nieco inaczej wygląda sprawa uczestnictwa w stratach. Otóż umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach (art. 51 § 3 K.s.h.).

Nie ma również przeszkód, aby po zawarciu umowy spółki jawnej zmienić zawarte w niej ustalenia odnośnie stosunku uczestnictwa w zyskach i stratach. Decydując się na zmianę proporcji udziałów w zyskach wspólnicy powinni sporządzić stosowny w tym zakresie aneks do umowy spółki. Należy w nim wskazać nowy rozkład udziałów w zyskach i stratach. Można też określić okres, od którego ma on obowiązywać.

Wkład wspólnika spółki jawnej może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki (art. 48 § 2 K.s.h). Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie zawarte w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.), dalej zwanej K.c. (por. art. 49 § 1 K.s.h.).

W myśl art. 675 § 1 i 3 K.c., po zakończeniu najmu najemca obowiązany jest zwrócić rzecz w stanie niepogorszonym. Nie ponosi on jednak odpowiedzialności za zużycie rzeczy będące następstwem prawidłowego używania. Domniemywa się, że rzecz była wydana najemcy w stanie dobrym i przydatnym do umówionego użytku. Stosując tę regulację odpowiednio do wkładu wniesionego do używania uznać należy, że w razie modyfikacji umowy spółki, o której mowa w pytaniu, zaktualizuje się obowiązek spółki do zwrócenia rzeczy (przedmiotu wkładu) w stanie niepogorszonym. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za zużycie rzeczy będące następstwem prawidłowego używania.

W przypadku omyłkowej sprzedaży nie mamy do czynienia z następstwem prawidłowego używania. Sprzedaż jest bowiem rozporządzeniem rzeczą. W myśl art. 169 § 1 K.c., jeżeli osoba nieuprawniona do rozporządzania rzeczą ruchomą (tu: spółka jawna) zbywa rzecz i wydaje ją nabywcy, nabywca (osoba trzecia) uzyskuje własność z chwilą objęcia rzeczy w posiadanie, chyba że działa w złej wierze. Przyjmując, że nabywca działał w dobrej wierze nabył własność rzeczy wspólnika. Spółka ponosi zatem odpowiedzialność za utratę przedmiotu wkładu i wspólnikowi wnoszącemu taki wkład powinna wypłacić odszkodowanie.

Jeżeli chodzi o rzeczy, które były przedmiotem wkładu i zostały zlikwidowane, to ustalić należy przyczyny likwidacji. W sytuacji gdy nastąpiła ona w związku ze zużyciem rzeczy będącym następstwem prawidłowego używania, wspólnikowi nie należy się odszkodowanie.