Ustawa o rachunkowości wymaga, aby sprawozdanie finansowe było podpisane - wraz z podaniem daty podpisu - przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, i kierownika jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy - przez wszystkich członków tego organu albo co najmniej jedną osobę wchodzącą w skład tego organu w sposób, o którym mowa w art. 52 ust. 2b ustawy o rachunkowości. Odmowa podpisu sprawozdania finansowego wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.
Regulacja ta dotyczy m.in. spółek komandytowych. W ich przypadku kierownikiem jednostki są komplementariusze prowadzący sprawy spółki. Przy tym w praktyce często komplementariuszem jest spółka z o.o., a wówczas firma (nazwa) spółki zgodnie z wymogami K.s.h., co do zasady, kończy się oznaczeniem spółka z o.o. spółka komandytowa. W takich okolicznościach rodzi się pytanie, czy przy podpisywaniu sprawozdania finansowego spółki komandytowej przez zarząd spółki z o.o. (komplementariusza) wystarczające jest zachowanie ogólnych reguł reprezentacji spółki z o.o., a zatem czy wystarczające będzie podpisanie go przez jednego członka zarządu spółki z o.o. (gdy w spółce z o.o. obowiązuje samodzielna reprezentacja) czy też konieczne jest przestrzeganie zasad z art. 52 ustawy o rachunkowości.
W odpowiedzi z dnia 20 grudnia 2024 r. na pytanie naszego Wydawnictwa Ministerstwo Finansów podkreśliło, że regulację dotyczącą definicji kierownika jednostki z art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości należy interpretować łącznie z pozostałymi przepisami ustawy, a w szczególności z zasadami ogólnymi rachunkowości (normami o charakterze generalnym), które dotyczą kierownika jednostki oraz jego obowiązków. W myśl art. 4 ust. 5 ustawy o rachunkowości kierownik jednostki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą o rachunkowości. Ponadto kierownik jest zobowiązany do realizacji innych istotnych zadań związanych z organizacją i nadzorem nad rachunkowością, np.: zapewnienia, aby m.in. sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie; ustalenia i aktualizacji zasad (polityki) rachunkowości; podpisania umowy z firmą audytorską czy sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego. Jednocześnie niewypełnienie ustawowych obowiązków przez kierownika jednostki wiąże się z odpowiedzialnością karną, co wyraźnie wskazują przepisy art. 77 oraz art. 79 ustawy o rachunkowości.
W związku z tym MF uznało, że funkcję kierownika jednostki zawsze będzie pełnić osoba fizyczna albo grupa osób fizycznych, a w przypadku gdy jedynym komplementariuszem spółki komandytowej jest spółka z o.o. - funkcję kierownika takiej spółki komandytowej będzie pełnić zarząd spółki z o.o., do którego należy zastosować przepisy ustawy o rachunkowości dotyczące podpisywania sprawozdań finansowych (art. 52 ustawy o rachunkowości).
Oznacza to, że sprawozdanie finansowe spółki komandytowej, której komplementariuszem jest spółka z o.o., jako kierownik jednostki muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu spółki z o.o. albo co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu w sposób, o którym mowa w art. 52 ust. 2b ustawy o rachunkowości.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
