Spółki handlowe prowadzące księgi rachunkowe, których rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, są właśnie w okresie sprawozdawczym. Oznacza to, że trwa teraz czas na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Jeżeli w spółce funkcjonuje organ nadzoru, on wcześniej musi wywiązać się ze swoich obowiązków. Następnie dokumenty finansowe należy przekazać do KRS. Natomiast spółki jawne osób fizycznych i partnerskie, które nie muszą przestrzegać regulacji wynikających z ustawy o rachunkowości i nie czynią tego dobrowolnie, są zobowiązane poinformować sąd rejestrowy o braku powinności sporządzenia sprawozdania finansowego.
Spółki prowadzące księgi rachunkowe muszą w szczególności sporządzić roczne sprawozdanie finansowe. Podlega ono zatwierdzeniu, a w określonych okolicznościach uprzednio także badaniu (art. 64 ustawy o rachunkowości - Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Roczne sprawozdanie finansowe jednostki podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego (art. 53 ust. 1 z zastrzeżeniem ust. 2b ustawy o rachunkowości; zobacz też jej art. 53 ust. 2a). W jednostkach, w których rok obrotowy jest tożsamy z rokiem kalendarzowym, ostateczny termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2023 r. to 30 czerwca 2024 r. (niedziela; termin ten nie ulega przesunięciu na następny dzień wolny od pracy).
Obowiązkiem spółki (a konkretnie kierownika jednostki) jest też złożenie rocznego sprawozdania finansowego i innych dokumentów wymienionych w art. 69 ustawy o rachunkowości we właściwym rejestrze sądowym w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe powinno być złożone w KRS dwukrotnie, jeżeli nie zostało ono zatwierdzone w terminie określonym przez przepisy. W takich okolicznościach sprawozdanie finansowe należy złożyć w rejestrze sądowym w ciągu 15 dni po terminie, w którym należało je zatwierdzić (ostateczny termin to 15 lipca 2024 r.), a także 15 dni po jego zatwierdzeniu wraz z wymaganymi dokumentami.
Procedura zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego jest mniej sformalizowana w spółkach jawnych, partnerskich i komandytowych. Nie ma w nich obowiązku przeprowadzenia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Wystarczy, że odpowiednie uchwały (o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i ewentualnie także sprawozdania z działalności; o podziale zysku albo pokryciu straty) zostaną podjęte przez wspólników.
W spółkach kapitałowych (tj. spółkach z o.o., prostych spółkach akcyjnych i akcyjnych) oraz w spółkach komandytowo-akcyjnych podsumowanie ubiegłego roku obrotowego jest bardziej wymagające i wiąże się z koniecznością przeprowadzenia zwyczajnego zgromadzenia wspólników (zwyczajnego walnego zgromadzenia). Wyjątek od zasady, że w spółce musi odbyć się zwyczajne zgromadzenie, został ustanowiony dla spółek w zawieszeniu, ale tylko tych, które spełniają warunki odpowiednio z art. 231 § 6, art. 30082 czy art. 395 § 6 i art. 126 § 1 pkt 2 K.s.h. (Dz. U. z 2024 r. poz. 18).
Spółki muszą uwzględnić także regulacje dotyczące obowiązków organów nadzoru związanych z podsumowaniem ubiegłego roku obrotowego czy uprawnień wspólników/akcjonariuszy w dostępie do dokumentów finansowych.
W spółkach, w których funkcjonują organy nadzoru, uczestniczą one w realizacji obowiązków sprawozdawczych. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu, organ nadzoru ma dodatkowe obowiązki związane z badaniem (patrz ramka).
|
Biegły przeprowadzający badanie musi być na posiedzeniu organu nadzoru W spółkach, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu, biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej musi uczestniczyć w posiedzeniu organu nadzoru, na którym będą realizowane obowiązki sprawozdawcze. W związku z tym rada nadzorcza (ewentualnie rada dyrektorów lub jej komitet w prostej spółce akcyjnej czy komisja rewizyjna w spółce z o.o.) jest zobowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy związane z podsumowaniem ubiegłego roku obrotowego. Spółka jest natomiast zobowiązana zapewnić uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej. W trakcie posiedzenia ma on przedstawić radzie nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udzielać odpowiedzi na pytania członków organu nadzoru (art. 219 § 6, art. 30069 § 31, art. 30076 § 31, art. 382 § 7 K.s.h. oraz art. 126 § 1 pkt 2 K.s.h.). |
Art. 219 § 3 K.s.h. stanowi, że do szczególnych obowiązków rady nadzorczej spółki z o.o. należą:
1) ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki (o ile jest sporządzane) oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i pkt 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej). Treść sprawozdania rady nadzorczej w przypadku spółki z o.o. nie jest określona ustawowo. Może ono informować o: składzie osobowym rady, pełnionych funkcjach przez poszczególnych członków, zmianach w ich składzie w trakcie ocenianego roku obrotowego, odbytych posiedzeniach, podjętych uchwałach czy przeprowadzonych czynnościach nadzorczych.
Jeśli w prostej spółce akcyjnej (PSA) działa rada nadzorcza, musi ona realizować obowiązki sprawozdawcze analogicznie jak rada nadzorcza spółki z o.o. (por. art. 30069 § 3 K.s.h.). Gdy w PSA nadzór sprawują dyrektorzy niewykonawczy, dokonać oni muszą oceny prawidłowości i rzetelności sprawozdań, a także sporządzać i składać walnemu zgromadzeniu swoje sprawozdanie (art. 30076 § 3 K.s.h.).
Obowiązki sprawozdawcze ciążą także na radzie nadzorczej spółki akcyjnej. W spółce akcyjnej rada nadzorcza musi sporządzić oraz złożyć walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej). Treść tego dokumentu określa art. 382 § 31 K.s.h. Obejmuje on m.in. wyniki ocen sprawozdań oraz wniosków zarządu co do wyniku finansowego spółki (wyniki te nie stanowią w spółce akcyjnej odrębnego dokumentu).
W przypadku rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej zastosowanie mają odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej (art. 126 § 1 pkt 2 i art. 142-143 K.s.h.).
Spośród spółek handlowych spółki z o.o., spółki akcyjne oraz proste spółki akcyjne obowiązane są do udostępnienia wspólnikom, akcjonariuszom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania - także sprawozdania z badania. Spółka akcyjna oraz prosta spółka akcyjna udostępniają ponadto akcjonariuszom sprawozdanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo organu administrującego. Udostępnienie to powinno nastąpić najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników, walnym zgromadzeniem akcjonariuszy (art. 68 ustawy o rachunkowości).
Ustawa o rachunkowości stanowi jedynie o udostępnieniu wspomnianych dokumentów. Natomiast przepisy K.s.h. zapewniają wspólnikom/akcjonariuszom uprawnienie do wydania im dokumentów finansowych spółki, a konkretnie dokumentów odpowiadających treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania. Kwestie te regulują art. 231 § 41, art. 30082 § 4, art. 395 § 4 K.s.h. Dotyczą one spółki z o.o., prostej spółki akcyjnej oraz akcyjnej, a zasady z art. 395 § 4 K.s.h. mają odpowiednie zastosowanie także w spółce komandytowo-akcyjnej (art. 126 § 1 pkt 2 K.s.h.). Więcej na ten temat pisaliśmy w GP nr 30 z 2024 r., na str. 17.
Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego (ewentualnie po upływie terminu na jego zatwierdzenie) dokumenty finansowe spółki (ewentualnie w pierwszej kolejności samo sprawozdanie) powinny trafić do KRS. Co do zasady dokumenty finansowe są przekazywane do KRS w ramach zgłoszenia. System obsługujący zgłoszenia dostępny jest przez Portal Rejestrów Sądowych: prs.ms.gov.pl, zakładka "Krajowy Rejestr Sądowy", a następnie "RDF - Bezpłatne zgłaszanie dokumentów finansowych", ewentualnie bezpośrednio przez stronę systemu RDF: ekrs.ms.gov.pl/rdf/rd/.
Obecnie wszystkie wnioski i zgłoszenia przekazywane do rejestru przedsiębiorców KRS muszą mieć postać elektroniczną. Należy jednak podkreślić, że przekazywanie zgłoszeń dokumentów finansowych do RDF cechuje się określonymi różnicami w stosunku do reguł dotyczących składania e-wniosków do KRS. Po pierwsze, w przypadku papierowych dokumentów (np. uchwały wspólników spółki z o.o. o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego) do zgłoszenia można dołączyć ich kopie (skany), zgodnie z art. 19e ust. 3 ustawy o KRS (Dz. U. z 2023 r. poz. 685 ze zm.). Co istotne, w tym przypadku nie trzeba przesyłać do sądu rejestrowego papierowych oryginałów. Po drugie, w odniesieniu do zgłoszeń obowiązują szczególne zasady ich podpisywania uregulowane w art. 19e ust. 2 ustawy o KRS. Stanowi on, że zgłoszenie opatruje kwalifikowanym e-podpisem, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym co najmniej jedna osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w Rejestrze (tj. w KRS), wpisana jako uprawniona samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu, prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator. Zgłoszenia za spółkę może dokonać także pełnomocnik. Może nim być wyłącznie adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny (zob. art. 19e ust. 3a ustawy o KRS). Opcja dodania danych pełnomocnika widoczna jest w przypadku każdego podmiotu.
Gdyby spółka nie mogła przekazać dokumentów finansowych w trybie zgłoszenia, będzie musiała przekazać je składając wyjątkowo wniosek przez system S24 (nawet gdy była zawiązana w tradycyjnym trybie). Wniosek ten podlega opłatom na łączną kwotę 140 zł.
Wzmianki o złożeniu wymaganych dokumentów finansowych są zamieszczane w dziale 3 rejestru przedsiębiorców KRS. Dokumenty te podlegają złożeniu w elektronicznym repozytorium dokumentów finansowych. Po zamieszczeniu w RDF sprawozdania finansowego lub sprawozdania z badania są one przesyłane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych (art. 20 ust. 1g ustawy o KRS). Dzięki temu podmiot nie ma obowiązku przekazania dokumentów finansowych we własnym zakresie do administracji skarbowej (art. 27 ust. 2 ustawy o pdop - Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.).
Spółki jawne osób fizycznych i partnerskie, które nie mają obowiązku prowadzenia pełnej księgowości i nie czynią tego dobrowolnie, muszą natomiast pamiętać o konieczności poinformowania KRS o braku obowiązków sprawozdawczych. Obowiązek ten reguluje art. 70a ustawy o rachunkowości. Zgodnie z nim kierownik takiej jednostki jest zobowiązany złożyć we właściwym rejestrze sądowym w terminie 6 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego. Obowiązek ten powinien być realizowany corocznie po zakończeniu danego roku. Każda spółka jawna osób fizycznych i spółka partnerska, która w danym roku nie prowadzi ksiąg rachunkowych, jest zatem zobligowana przekazać takie oświadczenie do KRS do końca czerwca roku następnego. Termin na jego realizację jest powiązany jedynie z zakończeniem roku.
Wskazane oświadczenie musi być złożone drogą elektroniczną w trybie zgłoszenia za pośrednictwem systemu RDF. Zgłoszenie to jest bezpłatne i musi być podpisane zgodnie z art. 19e ust. 2 ustawy o KRS. Zasady wynikające z tej regulacji zostały omówione wcześniej. Dla przykładu w spółce jawnej oznaczają one, że omawiane zgłoszenie za spółkę w toku jej normalnej działalności może podpisać jeden ze wspólników (wpisany w KRS jako uprawniony samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania spółki), ewentualnie prokurent, którego numer PESEL jest ujawniony w KRS.
| ||||||||||||
|
||||||||||||
